旭宇光電答科創(chuàng)板首輪27問：科創(chuàng)屬性、關(guān)聯(lián)交易等被關(guān)注

4月30日，極客網(wǎng)了解到，旭宇光電(深圳)股份有限公司(下稱“旭宇光電”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股東、增資及股份轉(zhuǎn)讓、核心技術(shù)人員認(rèn)定、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及市場(chǎng)定位、銷售模式、客戶及供應(yīng)商、預(yù)計(jì)市值、科創(chuàng)屬性、關(guān)聯(lián)交易、產(chǎn)品價(jià)格和毛利率等共計(jì)27個(gè)問題。

具體看來，關(guān)于股東，招股說明書披露：(1)公司股東云南首肯、南夏創(chuàng)投系其各自投資人成立的對(duì)外投資持股平臺(tái)，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，不需要履行相關(guān)登記備案手續(xù);(2)2015年10月至2016年4月，林金填任深圳市大宇創(chuàng)新科技有限責(zé)任公司(已注銷)執(zhí)行董事、總經(jīng)理;(3)報(bào)告期內(nèi)，公司董監(jiān)高及核心技術(shù)人員變動(dòng)情況較多。

上交所要求發(fā)行人披露：(1)公司董監(jiān)高的具體提名股東;(2)董監(jiān)高及核心技術(shù)人員所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟糾紛等情形，如是，要求充分披露前述情形產(chǎn)生的原因及可能對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生的影響;(3)法人股東的實(shí)收資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系。

此外，上交所要求發(fā)行人說明：(1)云南首肯、南夏創(chuàng)投是否為資產(chǎn)由普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的合伙企業(yè)，認(rèn)定為“不需要履行相關(guān)登記備案手續(xù)”的依據(jù)是否充分合理;(2)深圳市大宇創(chuàng)新科技有限責(zé)任公司注銷的原因，該公司在報(bào)告期內(nèi)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況等，以及相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、債務(wù)處置情況，是否存在重大違法違規(guī)或潛在糾紛，是否影響林金填任職資格;(3)公司近2年董監(jiān)高及核心技術(shù)人員變動(dòng)是否履行了必要的法律程序，相關(guān)人員離任后的就職去向，是否存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形，是否構(gòu)成重大不利變化，是否對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響。

旭宇光電回復(fù)：《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條第一款規(guī)定：“本辦法所稱私募投資基金(以下簡(jiǎn)稱私募基金)，是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金”。第二條第三款規(guī)定：“非公開募集資金，以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登記備案、資金募集和投資運(yùn)作適用本辦法”。

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二條規(guī)定：“本辦法所稱私募投資基金(以下簡(jiǎn)稱私募基金)，系指以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)”。

云南首肯、南夏創(chuàng)投均系自然人出資成立、以自有資金對(duì)外投資的合伙企業(yè)，不存在對(duì)外非公開募集資金的情況，不存在以經(jīng)營(yíng)私募基金管理人業(yè)務(wù)取得管理費(fèi)收入的情形，其普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人僅履行正常管理職能，未向合伙企業(yè)收取管理費(fèi)用。

綜上，云南首肯、南夏創(chuàng)投不是資產(chǎn)由普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的的合伙企業(yè)，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)辦理登記或備案手續(xù)的私募基金管理人或私募投資基金，認(rèn)定為“不需要履行相關(guān)登記備案手續(xù)”的依據(jù)充分、合理。

深圳市大宇創(chuàng)新科技有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“大宇創(chuàng)新”)成立于2015年10月28日，并于2017年10月9日辦理完畢工商注銷登記手續(xù)。

大宇創(chuàng)新成立的初衷系從事無人機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，但成立后一直未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，且未來亦不再計(jì)劃從事相關(guān)業(yè)務(wù)，因此于2017年被注銷。大宇創(chuàng)新為發(fā)行人實(shí)際控制人林金填投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，存續(xù)期間未發(fā)生股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，亦未實(shí)際開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

大宇創(chuàng)新存續(xù)期間未實(shí)際開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦未購置資產(chǎn)或聘請(qǐng)人員開展業(yè)務(wù)，因此大宇創(chuàng)新注銷時(shí)不涉及相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、債務(wù)的處置問題。

大宇創(chuàng)新存續(xù)期間未實(shí)際開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在因重大違法違規(guī)行為被主管政府部門施以行政處罰的情形，不存在潛在糾紛，亦不存在破產(chǎn)清算、因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的情形，因此大宇創(chuàng)新的注銷不會(huì)導(dǎo)致林金填不符合《公司法》規(guī)定的擔(dān)任發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員任職資格的要求。

此外，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員變動(dòng)為正常換屆選舉、完善公司治理結(jié)構(gòu)或增強(qiáng)技術(shù)研發(fā)實(shí)力，相關(guān)變動(dòng)均履行了必要程序，符合法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)離任的董事有方躍華和謝俊。其中，方躍華因個(gè)人原因于2017年自發(fā)行人處離職，其董事職位保留至2019年發(fā)行人董事會(huì)換屆。目前，方躍華供職于深圳市恩派信息工程有限公司，擔(dān)任項(xiàng)目經(jīng)理。方躍華未與發(fā)行人簽署競(jìng)業(yè)限制相關(guān)協(xié)議，亦未從發(fā)行人處領(lǐng)取競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償，不存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形。謝俊卸任發(fā)行人董事后仍在發(fā)行人處工作，目前擔(dān)任發(fā)行人倉庫經(jīng)理，兼任廣東旭宇監(jiān)事、天一智能執(zhí)行董事、經(jīng)理及法定代表人，不存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)離任的監(jiān)事為冉崇高，其卸任發(fā)行人監(jiān)事后仍在發(fā)行人處工作，目前擔(dān)任發(fā)行人客服部經(jīng)理，不存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)離任的高級(jí)管理人員為楊世友，其卸任發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書職務(wù)后仍在發(fā)行人處工作，目前擔(dān)任天一智能監(jiān)事，不存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)未有核心技術(shù)人員離職。

如前文所述，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的變化原因主要系換屆改選，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平、專業(yè)能力、技術(shù)及研發(fā)實(shí)力，上述變化不構(gòu)成重大不利變化，不會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響。

關(guān)于科創(chuàng)屬性，招股說明書披露：(1)根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》，公司所處行業(yè)屬于“1新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”之“1.2電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.2.1新型電子元器件及設(shè)備制造”，屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第三條中所規(guī)定的“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”之“半導(dǎo)體和集成電路”行業(yè);(2)公司最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額為4,847.38萬元，占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比例為5.07%，2019年度營(yíng)業(yè)收入30,526.76萬元。

上交所要求發(fā)行人：(1)結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品構(gòu)成，說明將發(fā)行人所屬行業(yè)領(lǐng)域歸類為“新型電子元器件及設(shè)備制造”及“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”的合理性、準(zhǔn)確性，與可比公司的行業(yè)領(lǐng)域歸類的差異情況及原因分析;(2)結(jié)合公司研發(fā)投入及占比、最近一年?duì)I業(yè)收入規(guī)模、報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)人員變動(dòng)情況、通用照明光源收入占比、員工學(xué)歷結(jié)構(gòu)等方面的情況，說明關(guān)于自身科創(chuàng)屬性、符合科創(chuàng)板定位的論述、結(jié)論及相關(guān)信息披露是否客觀、準(zhǔn)確、充分、審慎。

旭宇光電回復(fù)：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂)，公司屬于“C制造業(yè)”中的“C39計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》(GB/T4754—2017)，公司LED封裝器件業(yè)務(wù)屬于“C3975半導(dǎo)體照明器件制造”。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為L(zhǎng)ED封裝器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品由通用照明LED光源以及應(yīng)用于創(chuàng)新領(lǐng)域的可見光全光譜LED光源、紫外LED光源、植物光照用LED光源和紅外LED光源等構(gòu)成。

根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》規(guī)定的“七、重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)目錄”產(chǎn)品內(nèi)容，發(fā)行人生產(chǎn)、銷售的通用照明LED光源、紫外LED光源、可見光全光譜LED光源、植物光照用LED光源和紅外LED光源等LED封裝器件產(chǎn)品均屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》中“七、重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)目錄”下的“1新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”之“1.2電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.2.1新型電子元器件及設(shè)備制造”之“3975半導(dǎo)體照明器件制造”之“半導(dǎo)體發(fā)光二極管(LED)”。

綜上所述，將公司所屬行業(yè)領(lǐng)域歸類為“新型電子元器件及設(shè)備制造”及“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”是準(zhǔn)確的，具有合理性。

按照《上市司公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂)規(guī)定，“當(dāng)上市公司某類業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的行業(yè)”。報(bào)告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品LED封裝器件銷售收入占整體銷售收入的比重均超過90%。因此，公司所屬行業(yè)定為“C39計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”，與可比上市公司瑞豐光電、國星光電、聚飛光電、鴻利智匯等行業(yè)分類一致。

公司中高端通用照明器件亦屬于國家發(fā)改委《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》中“1新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”之“1.3電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.3.3新型元器件”之“半導(dǎo)體發(fā)光二極管(LED)”。公司依托照明器件封裝技術(shù)上的一定優(yōu)勢(shì)，發(fā)力于創(chuàng)新應(yīng)用領(lǐng)域產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)拓展，且逐步聚焦于中高端通用照明產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。目前通用照明產(chǎn)品占比較高符合行業(yè)市場(chǎng)特點(diǎn)，不影響公司科創(chuàng)屬性的定位。

公司研發(fā)投入及占比、最近一年?duì)I業(yè)收入規(guī)模等方面均符合《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引》相關(guān)要求。報(bào)告期內(nèi)，公司存在核心技術(shù)人員由于增加而引起變動(dòng)、通用照明光源收入占比較高、高中及以下學(xué)歷員工占比較高等情況，上述情況符合LED封裝行業(yè)目前的基本特點(diǎn)，與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況相適應(yīng)，不會(huì)對(duì)公司行業(yè)領(lǐng)域定位產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)研發(fā)能力產(chǎn)生重大不利影響。因此公司對(duì)自身科創(chuàng)屬性、符合科創(chuàng)板定位的論述、結(jié)論及相關(guān)信息披露客觀、準(zhǔn)確、充分、審慎。

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