長榮股份收函：說明擬1.49億轉(zhuǎn)讓長鑫基金的原因

5月18日，極客網(wǎng)了解到，A股公司長榮股份(300195.SZ)收到關(guān)注函。

2021年5月13日，長榮股份披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓天津長鑫印刷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)全部份額的公告》稱，公司擬將持有天津長鑫印刷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“長鑫基金”)97.0588%的份額轉(zhuǎn)讓給天津津聯(lián)海河國有企業(yè)改革創(chuàng)新發(fā)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“津聯(lián)基金”)，交易價(jià)格為14,915.20萬元。長鑫基金的主要資產(chǎn)為其持有的天津鼎維固模架工程股份有限公司(以下簡稱“鼎維固”)2.87%股權(quán)、青島華世潔環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“華世潔環(huán)?！?1.98%股權(quán)和唯捷創(chuàng)芯(天津)電子技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“唯捷創(chuàng)芯”)0.53%股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易完成后公司不再持有長鑫基金的份額。創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，要求長榮股份核實(shí)并說明如下情況：

結(jié)合長鑫基金運(yùn)營管理、投資業(yè)績、公司戰(zhàn)略規(guī)劃變化，鼎維固正在申要求上市等情況，進(jìn)一步說明本次交易的原因及必要性，定價(jià)是否公允、合理;說明公司、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、主要股東與交易對(duì)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，是否存在其他利益安排，是否涉嫌變相向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司利益。

評(píng)估報(bào)告顯示，對(duì)華世潔環(huán)保和唯捷創(chuàng)芯以2020年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)鼎維固以2019年12月31日為估值基準(zhǔn)日，原因是“鼎維固正在申要求上市，不便提供其2020年前三季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)”。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站顯示，鼎維固于2020年12月8日披露的招股說明書包含2020年上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。評(píng)估報(bào)告落款時(shí)間為2021年3月19日。公司報(bào)備的《天津長鑫印刷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)無協(xié)議簽署時(shí)間。

要求補(bǔ)充說明《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署時(shí)間，結(jié)合評(píng)估報(bào)告落款時(shí)間及公告披露時(shí)間，補(bǔ)充說明本次交易信息披露是否及時(shí)、籌劃過程、參與籌劃人員及在信息保密方面采取的措施。

要求結(jié)合評(píng)估報(bào)告落款時(shí)間和鼎維固招股說明書披露時(shí)間，補(bǔ)充說明以2019年12月31日作為鼎維固估值基準(zhǔn)日的原因及合理性，未能獲取鼎維固、華世潔環(huán)保和唯捷創(chuàng)芯最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的原因及合理性，評(píng)估基準(zhǔn)日估值是否能公允反映本次交易作價(jià)。并要求評(píng)估機(jī)構(gòu)核實(shí)并發(fā)表意見。

要求結(jié)合長榮股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方等近三個(gè)月內(nèi)的交易情況，自查是否存在相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形，并報(bào)備相關(guān)內(nèi)幕知情人名單和本次交易進(jìn)程的備忘錄。

評(píng)估報(bào)告顯示，公司對(duì)鼎維固、華世潔環(huán)保和唯捷創(chuàng)芯采用市場法進(jìn)行評(píng)估。要求結(jié)合三家公司近一年一期財(cái)務(wù)狀況和鼎維固正在申要求上市的情況，評(píng)估測(cè)試的過程與方法，包括但不限于重要假設(shè)及其合理性、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)等相關(guān)信息，逐一說明本次評(píng)估采用采用市場法的原因及合理性，評(píng)估過程，交易作價(jià)確定依據(jù)及公允性。要求評(píng)估機(jī)構(gòu)核實(shí)并發(fā)表意見。

公告顯示，“投資項(xiàng)目被指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的其他權(quán)益工具投資，在2020年末對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行公允價(jià)值計(jì)量時(shí)，已按照華泰聯(lián)合出具的估值報(bào)告，將公允價(jià)值變動(dòng)增加額計(jì)入2020年度其他綜合收益。”

要求補(bǔ)充說明公司對(duì)長鑫基金投資的劃分依據(jù)，持有期間公允價(jià)值變動(dòng)情況，出售對(duì)公司當(dāng)期損益的影響，相關(guān)會(huì)計(jì)處理及是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

要求根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月)》并結(jié)合(1)問回復(fù)，補(bǔ)充說明本次交易不需提交股東大會(huì)審議的原因及合理性。

要求補(bǔ)充說明截至回函日，轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付和標(biāo)的份額變更登記情況，是否符合《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定。

長榮股份認(rèn)為需要說明的其他情況。

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