炬芯科技回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢，第三方回款占比高等遭質(zhì)疑

5月21日，極客網(wǎng)了解到，炬芯科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：炬芯科技)于5月20日回復(fù)科創(chuàng)板IPO第二輪問詢。

圖片來源：上交所網(wǎng)站

在本輪問詢中，上交所對(duì)炬芯科技股東信息披露及核查、實(shí)際控制權(quán)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等14個(gè)問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于實(shí)際控制權(quán)，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，(1)葉氏家族和LO,CHITAKLEWIS在其簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》中明確意見分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制為：1)各方在珠海瑞昇于公司股東大會(huì)任何議案表決作出前，經(jīng)協(xié)商如仍有不同意見時(shí)，應(yīng)以在珠海瑞昇持股比例占多數(shù)的股東意見為準(zhǔn);2)公司董事會(huì)對(duì)會(huì)議議案表決之前，LO,CHITAKLEWIS與葉奕廷如經(jīng)協(xié)商仍就擬表決議案持不同意見時(shí)，以持股比例占多數(shù)的相關(guān)方意見為準(zhǔn);(2)每一名葉氏家族成員均受到《一致行動(dòng)人協(xié)議》的約束，需要共同遵守本次所約定之事項(xiàng)。

上交所要求炬芯科技結(jié)合公司實(shí)際控制人通過其持股平臺(tái)持有珠海瑞昇權(quán)益，珠海瑞昇為合伙企業(yè)，非公司法人，說明“以珠海瑞昇持股比例占多數(shù)的股東意見為準(zhǔn)”的可操作性，實(shí)際控制人如何在各層級(jí)保持一致。

炬芯科技回復(fù)稱，根據(jù)各個(gè)實(shí)際控制人簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》，各方在珠海瑞昇于公司股東大會(huì)任何議案表決作出前，應(yīng)當(dāng)協(xié)商一致并達(dá)成共同意思表示，并由珠海瑞昇于公司股東大會(huì)作出表決。各方如有不同意見時(shí)，應(yīng)以持股比例占多數(shù)的股東意見為準(zhǔn)。在實(shí)際決策過程中，11名實(shí)際控制人按持股比例進(jìn)行直接協(xié)商決策，各香港持股平臺(tái)、珠海瑞昇、珠海辰友及實(shí)際控制人所擔(dān)任的董事均為11名實(shí)際控制人的決策意志的執(zhí)行主體。

各個(gè)實(shí)際控制人持有宏迅創(chuàng)建、恒福實(shí)業(yè)、鵬高企業(yè)及吉富有限四家香港公司股權(quán)，上述四家香港公司作為珠海瑞昇的合伙人，且宏迅創(chuàng)建為員工持股平臺(tái)珠海辰友的普通合伙人。因此在操作過程中，在珠海瑞昇及珠海辰友作為公司股東需要就公司有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，各個(gè)實(shí)際控制人按以下步驟作出決策，并確保各層級(jí)的意見一致：

(1)實(shí)際控制人根據(jù)《一致行動(dòng)人協(xié)議》的約定進(jìn)行協(xié)商，若存在不同意見的，則由各實(shí)際控制人單獨(dú)和共同在炬芯科技的間接穿透持股比例的多數(shù)意見為準(zhǔn)，從而形成11名實(shí)際控制人的共同決策意見;

(2)依據(jù)上述意見，對(duì)于宏迅創(chuàng)建、恒福實(shí)業(yè)、鵬高企業(yè)及吉富有限，作為11名實(shí)際控制人的決策意志的執(zhí)行主體，各個(gè)實(shí)際控制人在上述四家香港公司層面，作出相應(yīng)的股東決定;

(3)依據(jù)上述意見，作為11名實(shí)際控制人的決策意志的執(zhí)行主體，珠海瑞昇的各合伙人在珠海瑞昇層面，作出相應(yīng)的合伙人決定;

(4)依據(jù)上述意見，作為11名實(shí)際控制人的決策意志的執(zhí)行主體，葉奕廷和LO,CHITAKLEWIS作為公司董事，在公司董事會(huì)層面進(jìn)行表決;

(5)依據(jù)上述意見，作為11名實(shí)際控制人的決策意志的執(zhí)行主體，珠海瑞昇在公司股東大會(huì)層面作出相應(yīng)的表決，宏迅創(chuàng)建作為員工持股平臺(tái)珠海辰友的普通合伙人，代表珠海辰友在公司股東大會(huì)層面作出相應(yīng)的表決。

綜上，實(shí)際控制人根據(jù)《一致行動(dòng)人協(xié)議》的約定進(jìn)行協(xié)商，若存在不同意見的，則由各實(shí)際控制人單獨(dú)和共同在炬芯科技的間接穿透持股比例的多數(shù)意見為準(zhǔn)，從而形成11名實(shí)際控制人的共同決策意見，各個(gè)實(shí)際控制人在各個(gè)層級(jí)的決策均根據(jù)上述意見行使有關(guān)表決權(quán)，從而確保各層級(jí)的意見一致。

關(guān)于第三方回款，根據(jù)問詢回復(fù)：(1)報(bào)告期內(nèi)，公司存在較高金額和比例的第三方回款，主要包括供應(yīng)鏈物流或渠道回款、關(guān)聯(lián)公司回款和其他第三方回款，首輪問詢回復(fù)中公司并未將第三方付款方與客戶名稱、銷售金額、回款類型等進(jìn)行對(duì)應(yīng);(2)公司第三方回款的付款方主要為境外企業(yè);(3)公司選取的可比公司第三方回款金額及占比相對(duì)公司較小，付款方相對(duì)集中。

上交所要求炬芯科技說明與公司所列舉的同行業(yè)公司情況不同，公司存在大量小金額第三方付款、每年付款方眾多的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)和商業(yè)合理性，公司的銷售內(nèi)控是否健全，與同行業(yè)可比公司存在重大差異的原因。

炬芯科技回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司第三方回款均因外銷收入產(chǎn)生。報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)銷收入不存在第三方回款的情況，公司除了部分外銷收入采用第三方回款外，其他均為直接回款。

報(bào)告期內(nèi)，公司其他第三方回款占境外銷售收入的占比分別為22.42%、15.68%、10.35%和0.00%，隨著公司逐步加強(qiáng)境外銷售收款管理，第三方回款金額及占比逐年下降;2020年1-9月，公司已無通過其他第三方進(jìn)行回款的情況。

報(bào)告期內(nèi)，公司第三方回款以大金額付款方為主。報(bào)告期內(nèi)，第三方回款金額合計(jì)200萬以上的付款方第三方回款占比分別為84.18%、90.40%、90.78%和59.28%，是第三方回款的主要組成部分，占比較高。2020年1-9月第三方回款金額合計(jì)200萬以上的付款方回款金額及數(shù)量均顯著下降，系因公司加強(qiáng)銷售回款管理，要求客戶直接付款所致。

公司第三方回款的委托方主要系長(zhǎng)期合作的報(bào)告期內(nèi)的前十大客戶。報(bào)告期內(nèi)，公司前十大客戶中涉及的第三方回款金額分別為11,439.24萬元、14,888.94萬元、9,983.24萬元和803.78萬元，占當(dāng)期第三方回款的比例分別為88.98%、95.32%、98.84%和100.00%，公司第三方回款的委托方主要系與公司保持長(zhǎng)期合作且為報(bào)告期內(nèi)的前十大客戶。

報(bào)告期內(nèi)，公司第三方回款中大量小金額、數(shù)量眾多的付款方為其他第三方。

公司第三方回款中大量小金額、數(shù)量眾多的付款方主要系：一方面，公司的直接客戶對(duì)應(yīng)的下游客戶較多且較為分散，直接客戶進(jìn)行二次開發(fā)形成整套應(yīng)用方案的過程中涉及的貿(mào)易方(非公司的終端客戶)眾多，直接客戶委托其貿(mào)易方或其實(shí)際控制人的朋友代為付款，致使公司其他第三方付款方數(shù)量眾多;另一方面，報(bào)告期內(nèi)公司的小額訂單較多，10萬元人民幣以下的訂單數(shù)量占比分別為39.16%、32.50%、32.30%和27.80%，公司的銷售回款賬期系以每筆訂單進(jìn)行計(jì)算，直接客戶在臨近賬期到期日時(shí)，因其自身資金結(jié)算安排，委托其他第三方對(duì)小額訂單進(jìn)行回款，致使公司存在大量小金額的第三方付款。

公司的銷售內(nèi)控健全。報(bào)告期初，公司制定了銷售相關(guān)政策，對(duì)定價(jià)原則、信用標(biāo)準(zhǔn)和條件、收款方式以及涉及銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和人員的職責(zé)權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定，但未嚴(yán)格要求銷售回款方與簽訂合同的客戶保持一致。為了確保銷售回款并實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制，公司建立了針對(duì)客戶第三方回款的內(nèi)控制度。報(bào)告期內(nèi)，公司第三方回款金額整體呈顯著下降趨勢(shì)，2020年1-9月第三方回款金額為803.78萬元，其他第三方回款金額為0萬元;公司的第三方回款和銷售收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)控制度得到了有效執(zhí)行。

與同行業(yè)上市公司第三方回款付款方情況比較。報(bào)告期內(nèi)，公司存在大量小金額回款、每年付款方眾多，與同行業(yè)上市公司第三方回款付款方較為集中，單個(gè)付款方代為支付金額相對(duì)較大的情況存在差異，主要原因包括：

(1)報(bào)告期初公司未就第三方回款進(jìn)行嚴(yán)格的管控，銷售相關(guān)內(nèi)控政策確保了銷售回款的及時(shí)性和真實(shí)性，但未對(duì)銷售回款的支付方進(jìn)行明確;

(2)公司的直接客戶對(duì)應(yīng)的下游客戶較多且較為分散，基于資金結(jié)算安排，直接客戶委托其貿(mào)易方或其實(shí)際控制人的朋友代為付款，且公司小額產(chǎn)品訂單數(shù)量較多，致使公司其他第三方付款方數(shù)量眾多，且存在大量小金額付款。公司第三方回款付款方與同行業(yè)可比公司相比存在差異，但符合商業(yè)實(shí)質(zhì)，具有合理性。

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