上交所發(fā)問(wèn)詢 劍指三友醫(yī)療擬3.43億收購(gòu)水木天蓬49.88%股權(quán)事項(xiàng)

6月3日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司三友醫(yī)療(688085.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問(wèn)詢函的公告。

2021年6月3日，公司披露《關(guān)于收購(gòu)參股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司擬使用自有資金34,265.447萬(wàn)元購(gòu)買北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱水木天蓬或標(biāo)的公司)49.8769%的股權(quán)。同時(shí)，公司實(shí)際控制人、董事兼總經(jīng)理徐農(nóng)擬共同參與本次投資，以4,809.42萬(wàn)元購(gòu)買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。

本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，上交所要求公司就如下信息予以核實(shí)并補(bǔ)充披露。

一、公告披露，截至2021年4月30日，標(biāo)的公司的賬面凈資產(chǎn)為8,348.76萬(wàn)元。經(jīng)以2021年4月30日為基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，采用收益法評(píng)估的價(jià)值為68,700萬(wàn)元，較凈資產(chǎn)增值率750.71%;采用市場(chǎng)法評(píng)估的價(jià)值為82,800萬(wàn)元，較凈資產(chǎn)增值率925.31%。

上交所要求公司結(jié)合標(biāo)的公司最近三年又一期的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)情況，進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明其評(píng)估值較其賬面凈資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性。

二、公告披露，標(biāo)的公司于2010年6月28日成立，其主要產(chǎn)品于2017年8月取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，截至目前已近四年，并且其他相關(guān)產(chǎn)品已在中國(guó)、歐洲、美國(guó)等地取得上市許可。標(biāo)的公司最近三年又一期的營(yíng)業(yè)收入分別為4,509.45萬(wàn)元、4,804.03萬(wàn)元、5,242.79萬(wàn)元、1,457.33萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模較小，且增長(zhǎng)速度較緩。

上交所要求公司進(jìn)一步說(shuō)明：(1)分析說(shuō)明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品獲批上市后，未形成較大銷售規(guī)模，以及銷售收入增速較緩的原因;(2)結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)品的入院情況、市場(chǎng)占有率及與同行業(yè)公司的對(duì)比等，分析其后續(xù)成長(zhǎng)空間、收入的穩(wěn)定性和增長(zhǎng)前景，并進(jìn)一步分析其市場(chǎng)地位和和核心競(jìng)爭(zhēng)力;(3)說(shuō)明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的后續(xù)商業(yè)化安排和計(jì)劃;(4)本次投資與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在明顯的協(xié)同效應(yīng)，以及公司后續(xù)對(duì)標(biāo)的公司的整合計(jì)劃。

三、公告披露，本次投資中，你公司擬向丁文軍、蘇州啟明融合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新疆紅山優(yōu)選創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)(有限合伙)、鷹潭市海鼎投資有限合伙企業(yè)、廈門(mén)建發(fā)新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資柒號(hào)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下合稱原投資方)合計(jì)購(gòu)買水木天蓬49.8769%的股權(quán)，你公司關(guān)聯(lián)方徐農(nóng)擬向曹群購(gòu)買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。本次投資完成后，你公司將持有的水木天蓬51.8154%股權(quán)，徐農(nóng)將持有水木天蓬7.0006%股權(quán)。

上交所要求公司進(jìn)一步說(shuō)明：(1)原投資方的背景情況、投資標(biāo)的公司的具體時(shí)間和價(jià)格、退出投資的主要原因，你公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排;(2)徐農(nóng)參與本次投資的原因，以及你公司是否存在為徐農(nóng)提供資金援助的情形;(3)原投資方、標(biāo)的公司的主要人員與你公司、控股股東和實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)或其他利益往來(lái)，以及其他可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的特殊關(guān)系。

四、公告披露，本次投資中，公司將在先決條件滿足后向原投資方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且未安排業(yè)績(jī)承諾、對(duì)賭及回購(gòu)事項(xiàng)。

上交所要求公司進(jìn)一步說(shuō)明：

(1)本次投資未設(shè)置投資款分期支付以及相關(guān)投資利益保障措施的原因;(2)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)投資收益的時(shí)間，以及你公司如何控制投資風(fēng)險(xiǎn)以及確保資金安全、可回收。

就上述事項(xiàng)，上交所要求公司保薦人進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。要求公司及保薦人于2021年6月11日前，就上述問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)。同時(shí)，公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，積極了解并持續(xù)關(guān)注水木天蓬的經(jīng)營(yíng)管理、行業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等情況。如涉及應(yīng)披露事項(xiàng)，分階段及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對(duì)《問(wèn)詢函》所涉及的問(wèn)題予以回復(fù)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

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