關(guān)聯(lián)交易待審議！百克生物：將在完成科創(chuàng)板上市后擇機召開股東大會審議

6月22日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司百克生物(688276.SH)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易的提示性公告。

長春百克生物科技股份公司及控股股東——長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)(集團)股份有限公司擬與廣州思安信生物技術(shù)有限公司就取得新型冠狀病毒疫苗(PIV-5載體)及針對新冠病毒突變株研發(fā)的疫苗(PIV-5載體)相關(guān)技術(shù)在許可區(qū)域內(nèi)的獨家許可權(quán)利簽署《許可合作協(xié)議》(以下簡稱“本次交易”)。

長春高新將向思安信支付首付款0.35億元人民幣，長春高新和百克生物將分階段向思安信支付研發(fā)里程碑付款共計2.4億元人民幣，產(chǎn)品上市后長春高新將每年按相應(yīng)銷售價格及銷量向思安信支付總限額5.65億元人民幣的銷售里程碑款項，上述付款合計8.4億元人民幣;同時產(chǎn)品上市后百克生物將每年按相應(yīng)銷售價格及銷量向思安信支付一定比例的銷售額提成直至許可專利的專利授權(quán)有效期屆滿。

截至本公告披露日，思安信為長春高新持股25.53%的參股公司，同時長春高新董事長、公司董事馬驥在思安信擔(dān)任董事職務(wù)，長春高新董事、總經(jīng)理、公司董事長安吉祥在思安信擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)，思安信為長春高新和百克生物的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

百克生物已于2021年6月7日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過上述關(guān)聯(lián)交易事項。本次關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定。百克生物獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同意本次交易的獨立意見。

同時，本次交易需提交公司股東大會進行審議通過生效后實施。公司股東大會將在完成科創(chuàng)板上市后擇機召開。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不需獲得相關(guān)部門的批復(fù)。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與長春高新、思安信累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

本次授權(quán)許可涉及的新型冠狀病毒疫苗(PIV-5)是依托具有自主知識產(chǎn)權(quán)的副流感病毒(PIV-5)載體平臺衍生而來，通過鼻腔粘膜給藥，誘導(dǎo)體液免疫、細胞免疫、粘膜免疫。

截止目前，上述專利技術(shù)在許可區(qū)域內(nèi)的獨家許可權(quán)利歸思安信所有，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。

具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)以2021年3月31日為基準日，對思安信擬授權(quán)的新型冠狀病毒(2019-COV)疫苗(PIV-5載體)及針對新冠病毒突變株研發(fā)的疫苗(PIV-5載體)相關(guān)獨占許可權(quán)的市場價值進行了估值，為本次交易提供作價參考依據(jù)。

根據(jù)北方亞事估報字[2021]第01-047號估值報告，本次估值采用了收益法和實物期權(quán)二叉樹法，采用收益法的獨占許可權(quán)估值為8.76億元人民幣，采用實物期權(quán)二叉樹法的獨占許可權(quán)估值為12.02億元人民幣。

采用收益法和實物期權(quán)二叉樹法對納入估值范圍的無形資產(chǎn)進行估值，主要的區(qū)別在于收益法考慮的無形資產(chǎn)研發(fā)成功的概率由經(jīng)營企業(yè)提供，實物期權(quán)二叉樹法通過同行業(yè)市場情況去衡量，通過把技術(shù)的不確定性包含在期權(quán)定價公式中，在計算標的資產(chǎn)價值和執(zhí)行價格時把市場情況的概率計算在內(nèi)。遵循謹慎性原則，本次估值最終選取收益法的結(jié)論，獨占許可權(quán)估值8.76億元人民幣。

在參照本次估值基礎(chǔ)上，長春高新、百克生物與思安信協(xié)商確定，本次合作對價為：首付款、研發(fā)里程碑付款、許可產(chǎn)品銷售付款共計8.4億元人民幣，以及一定比例的銷售收入分成。

公司獨立董事就許可授權(quán)估值過程、以及本次交易最終交易價格的確定等公允性發(fā)表了同意的獨立意見。

本次交易涉及的相關(guān)技術(shù)具有較高的開發(fā)價值和市場潛力，如相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)成功可以使公司擴大產(chǎn)品種類，滿足公司謀求進一步發(fā)展的需求。

本次交易暫時不會對公司財務(wù)狀況和收入產(chǎn)生重大影響，未來對公司損益的影響將視該項技術(shù)的研發(fā)進展及結(jié)果等確定。

長春高新已于2021年6月7日召開第九屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司及子公司百克生物與廣州思安信簽署許可合作協(xié)議的議案》。本次關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，長春高新獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同意本次交易的獨立意見。

長春高新于同日發(fā)布了《長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)(集團)股份有限公司關(guān)于公司及子公司百克生物與廣州思安信簽署許可合作協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告》。

百克生物已于2021年6月7日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過上述關(guān)聯(lián)交易事項。本次關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定。百克生物獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同意本次交易的獨立意見。

本許可合作協(xié)議需長春高新及百克生物股東大會審議通過后方可生效。長春高新已安排于2021年6月23日召開2021年第二次臨時股東大會審議上述事項;百克生物將在完成科創(chuàng)板上市后擇機召開股東大會審議上述事項。

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