其他人員劃分為研發(fā)人員湊數(shù)？天地環(huán)?？苿?chuàng)板二輪問詢連遭14問

7月15日，極客網(wǎng)了解到，浙江天地環(huán)保科技股份有限公司(下稱“天地環(huán)?！?回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司關(guān)于研發(fā)費用、固廢業(yè)務、核心技術(shù)人員和核心技術(shù)收入、國家技術(shù)發(fā)明獎股權(quán)激勵、研發(fā)費用、收入確認等14個問題。

具體看來，關(guān)于研發(fā)費用，根據(jù)首輪問詢回復，公司對研發(fā)人員的劃分依據(jù)為，在公司業(yè)務范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術(shù)經(jīng)驗方面存在突出因素的人員，以及直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動或提供直接技術(shù)服務的工時占比達到50%的人員。

上交所要求發(fā)行人說明:(1)“在公司業(yè)務范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術(shù)經(jīng)驗方面存在突出因素”的判定依據(jù)和標準，報告期內(nèi)以此依據(jù)劃分為研發(fā)人員的人員具體情況(數(shù)量、薪酬);(2)報告期內(nèi)研發(fā)人員的數(shù)量變化情況及占比;(3)研發(fā)人員的認定是否準確，是否存在原本為其他人員、轉(zhuǎn)劃為研發(fā)人員的情形;(4)與研發(fā)人員考核、工時記錄及薪酬等相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行;(5)研發(fā)投入的歸集是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

天地環(huán)?；貜头Q，“在公司業(yè)務范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術(shù)經(jīng)驗方面存在突出因素”的具體判定依據(jù)和標準主要包括：①在公司研發(fā)、生產(chǎn)、質(zhì)量、技術(shù)等領(lǐng)域做出突出貢獻;②所取得的知識產(chǎn)權(quán)、所發(fā)表論文情況;③技術(shù)人員在工作背景、教育背景、技術(shù)經(jīng)驗、研究經(jīng)歷、知識儲備方面的突出因素。發(fā)行人根據(jù)上述依據(jù)認定的研發(fā)人員共10名，分別為：戴豪波、胡達清、陳文華、陳瑤姬、趙金龍、葛春亮、葉強、鄧躍偉、廖達琛、沈海濤，該等研發(fā)人員亦為公司核心技術(shù)人員，相關(guān)認定情況詳見“5、關(guān)于核心技術(shù)人員和核心技術(shù)收入/一、發(fā)行人說明事項/(一)核心技術(shù)人員的認定情況和認定依據(jù)”部分。

上述10位研發(fā)人員亦直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動或提供直接技術(shù)服務，在相關(guān)研發(fā)活動中主要起到確定研發(fā)方向、分享技術(shù)經(jīng)驗、指導其他研發(fā)人員等作用，考慮到該10位人員對于公司研發(fā)活動作出的突出貢獻，以及技術(shù)經(jīng)驗等方面的豐富積累，公司將其認定為研發(fā)人員具有合理性。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員數(shù)量及占比均呈上升趨勢。2019年較2018年，公司研發(fā)人員數(shù)量上升較多主要系公司為進一步補充研發(fā)實力，且子公司浙能邁領(lǐng)成立后隨著規(guī)模擴張對于研發(fā)人員有一定的需求，因此公司對外招聘了較多的相關(guān)研發(fā)人員;

2020年較2019年，公司研發(fā)人員數(shù)量上升主要系新增較多研發(fā)項目、參與相關(guān)項目的研發(fā)人員數(shù)量增加所致。

公司的研發(fā)人員認定情況如下：

(1)在公司業(yè)務范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術(shù)經(jīng)驗方面存在突出因素。該等研發(fā)人員亦為公司核心技術(shù)人員，公司綜合考慮該等人員對于公司研發(fā)的貢獻、技術(shù)積累、過往經(jīng)歷等因素進行認定，且報告期內(nèi)未發(fā)生變化。

(2)直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動或提供直接技術(shù)服務的工時占比達到50%的人員。

公司的核心技術(shù)及研發(fā)活動主要集中在大氣污染治理業(yè)務，相關(guān)業(yè)務活動主要以工程類項目為主，因此公司的研發(fā)人員主要是以項目制的形式參與各項研發(fā)活動。

公司各部門內(nèi)擁有相關(guān)技術(shù)積累與項目經(jīng)驗的人員均會參與研發(fā)項目，并通過參與項目具體研發(fā)工作，提供相關(guān)技術(shù)服務，為公司項目開發(fā)及研究成果作出相應貢獻。因此報告期內(nèi)，隨著公司規(guī)模擴張，技術(shù)、研發(fā)需求不斷提升，該等研發(fā)人員的數(shù)量和占比亦呈上升趨勢。

對于上述研發(fā)人員的認定和劃分，公司制定了《科技管理辦法》、《科技研發(fā)費用管理細則》等研發(fā)相關(guān)制度，在研發(fā)立項、研發(fā)工時記錄等環(huán)節(jié)進行內(nèi)部控制，確保直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動或提供直接技術(shù)服務的工時占比達到50%的人員被劃分為研發(fā)人員。

該等研發(fā)人員中，存在原本為其他人員，因當年度研發(fā)工時占比達到50%以上而被轉(zhuǎn)劃為研發(fā)人員的情形;亦存在此前被劃分為研發(fā)人員，但因當年度研發(fā)工時占比不足50%而不再被認定為研發(fā)人員的情況。如上文所述，公司的研發(fā)活動以項目制的形式開展，因此公司各部門中擁有相關(guān)研發(fā)、技術(shù)經(jīng)驗的人員均會參與該等研發(fā)活動所致。

除上述“在公司業(yè)務范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動做出突出貢獻，在知識儲備、工作及技術(shù)經(jīng)驗方面存在突出因素”而被認定的研發(fā)人員外，報告期內(nèi)公司均按照此標準對研發(fā)人員進行認定。

此外，參考《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》中對于科技人員的認定，即“企業(yè)科技人員是指直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動，以及專門從事上述活動的管理和提供直接技術(shù)服務的，累計實際工作時間在183天以上的人員，包括在職、兼職和臨時聘用人員。”公司上述研發(fā)人員的認定標準具有合理性。

綜上，公司研發(fā)人員的劃分依據(jù)準確，且報告期內(nèi)對于研發(fā)人員的認定標準一致，公司存在原本為其他人員，因當年度研發(fā)工時占比達到50%以上而被轉(zhuǎn)劃為研發(fā)人員的情形;亦存在此前被劃分為研發(fā)人員，但因當年度研發(fā)工時占比不足50%而不再被認定為研發(fā)人員的情況。

關(guān)于固廢業(yè)務，根據(jù)首輪問詢問題3的回復，不同區(qū)域的粉煤灰等固廢處理市場差異度較大，相關(guān)價格可比性較低。2018年9月，對浙江省、江蘇省、上海市、江西省區(qū)域內(nèi)10家非浙能電力控股的燃煤電廠進行了調(diào)研，但回復未明確周邊電廠固廢處置價格的具體時點及價格變化情況，回復亦未明確向第三方銷售粉煤灰的具體時點及調(diào)價情況。

上交所要求發(fā)行人說明:(1)按區(qū)域進行價格比較，并結(jié)合區(qū)域內(nèi)調(diào)研電廠固廢價格的具體時點及價格變化情況及幅度，說明是否能充分合理說明公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，以及簽訂10年長期固定價格合同的合理性及公允性;(2)參考區(qū)域內(nèi)非浙能電力控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價格來確定固廢價格的具體方式，結(jié)合平均價格的變化情況說明是否需定期調(diào)整價格區(qū)間;(3)明確說明向第三方銷售固廢的具體時點及調(diào)價情況，并比較說明關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易價格存在差異的原因及合理性。

天地環(huán)?；貜头Q，由于固廢處理業(yè)務的原材料粉煤灰等系燃煤電廠產(chǎn)生的廢棄物，不是成熟的工業(yè)產(chǎn)品或原料，儲存難度大、長距離運輸不經(jīng)濟、市場供求關(guān)系變化大，導致不同區(qū)域粉煤灰等固廢處理市場差異度較大，因此行業(yè)內(nèi)燃煤電廠與專業(yè)處置公司大多采用協(xié)商定價的方式。

公司采用總包模式為電廠提供固體廢棄物無害化處理長期服務，與燃煤電廠之間存在長期合作關(guān)系，通過投入分選設備、管道、灰罐、碼頭、磨細設備、加氣砌塊生產(chǎn)裝置、干渣加工設備等長期資產(chǎn)和研發(fā)，確保能對各電廠產(chǎn)生的固體廢棄物進行無害化處理，長期保障各電廠穩(wěn)定運行。經(jīng)調(diào)研浙江省、江蘇省、上海市、江西省區(qū)域內(nèi)10家非浙能電力控股的燃煤電廠，大部分燃煤電廠對粉煤灰等固體廢棄物均采用總包給專業(yè)公司處置的模式。

公司固廢采購價格經(jīng)歷了多個歷史階段。

2008年至2011年5月，根據(jù)當時適用的《粉煤灰綜合利用管理辦法》(1994年)，公司無需就取得粉煤灰及脫硫石膏向電廠支付費用。

2011年6月至2018年，應國稅總局2011年第32號《關(guān)于納稅人無償贈送粉煤灰征收增值稅問題的公告》規(guī)定，經(jīng)與浙能電力各電廠協(xié)商，參考區(qū)域內(nèi)非浙能電力控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價格來確定固廢價格，并向浙江省國家稅務局備案。

2018年底，由于合同到期，下游產(chǎn)品價格提升，公司與浙能電力各電廠協(xié)商一致，參考區(qū)域內(nèi)非浙能電力控股的同類型電廠類似模式的固廢平均價格并扣除公司固廢處置投入的相關(guān)設備設施處理成本，協(xié)商確定固廢采購價格。固廢價格確定的具體方式請參見本問題“(二)參考區(qū)域內(nèi)非浙能電力控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價格來確定固廢價格的具體方式，結(jié)合平均價格的變化情況說明是否需定期調(diào)整價格區(qū)間”。

報告期內(nèi)，公司向浙能電力各電廠采購固廢的價格均處于調(diào)研區(qū)域內(nèi)10家非浙能電力控股的燃煤電廠固廢處置價格的區(qū)間內(nèi)，公司于2019年進行調(diào)價，2019和2020年固廢處置價格保持穩(wěn)定，與行業(yè)內(nèi)多數(shù)調(diào)研電廠的價格變動趨勢類似。

在浙江省外，浙能電力持股50%的某燃煤電廠固廢處理業(yè)務系與無關(guān)聯(lián)方第三方當?shù)啬辰ú挠邢薰具M行合作，其粉煤灰處置相關(guān)設施設備由燃煤電廠投資，粉煤灰銷售價格約為36元/噸，但相應的灰場管理等由專業(yè)公司負責并收取管理費，剔除該等成本影響后實際銷售價格接近30元/噸。與之不同，浙能電力各電廠的固廢處置相關(guān)設備設施是由公司投資。

公司向浙能電力各電廠采購粉煤灰的價格為20元/噸，加上公司投資的與電廠相關(guān)的固廢處置設備設施的年折舊及檢修、維護成本9.9元/噸左右(含稅)，相當于平均采購價格為30元/噸。

綜上，公司現(xiàn)行的固廢采購價格系經(jīng)浙能電力各電廠和天地環(huán)保根據(jù)交易當時的市場價格情況，遵循公平交易原則進行磋商確定，定價不存在顯失公平的情形。

浙能集團下屬浙能電力是浙江省規(guī)模最大的燃煤發(fā)電企業(yè)，2020年浙能電力在浙江省的火力發(fā)電量為1,046.82億千瓦時，占浙江省全省火力發(fā)電量的比例為43%，為浙江經(jīng)濟社會持續(xù)健康發(fā)展提供了能源保障。2019年浙能電力在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生約700萬噸的粉煤灰、脫硫石膏等固體廢棄物，若不及時進行固廢處理將影響電廠正常運行。粉煤灰堆放需要占用大量寶貴的土地資源，且露天存放揚塵會污染大氣，隨雨水排入河道會造成淤塞、污染水質(zhì)，甚至產(chǎn)生安全隱患及環(huán)境問題，所以燃煤電廠需要對發(fā)電產(chǎn)生的粉煤灰及時進行處置，很難將大量粉煤灰作為存貨持有待售。燃煤電廠固體廢棄物得以及時處理是保證電廠正常運轉(zhuǎn)、保證供電、消除安全和環(huán)保隱患的重要條件及關(guān)鍵環(huán)節(jié)。因此，浙能電力各電廠對于固體廢棄物進行長期穩(wěn)定及時的處理存在較大的需求，與發(fā)行人簽訂10年的長期合同，能夠保證固廢處理的穩(wěn)定性和持續(xù)性。

公司與浙能電力各電廠進行固廢采購的10年長期合同未約定價格調(diào)整機制，主要是由于：上述交易涉及上市公司浙能電力及其下屬各電廠的小股東，涉及的利益相關(guān)方較多，加之電廠粉煤灰銷售有其特殊性，不同區(qū)域市場差異度大、淡旺季供求關(guān)系變化大，如果每年引入價格調(diào)整機制，則由于每年各方都需要對調(diào)價參數(shù)和幅度反復溝通討論、內(nèi)部匯報而帶來大量的時間和精力的成本，而目前明確清晰的定價和10年長期合同可以為各方帶來明確的利益預期和長期的安全生產(chǎn)保證，節(jié)約決策成本，更易在交易各方中達成共識。

公司固廢采購10年長期合同的定價公允性請參見本問題前述回復“1、公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價格的公允性”。

綜上，公司與浙能電力各電廠簽署10年長期固定價格合同具有合理性，不存在顯失公平的情形。

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