是否具備獨立研發(fā)能力？超卓航科答科創(chuàng)板首輪問詢22問

7月16日，極客網(wǎng)了解到，湖北超卓航空科技股份有限公司(下稱“超卓航科”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司核心技術及科創(chuàng)屬性、行業(yè)信息及市場地位、客戶及供應商、業(yè)務資質(zhì)、對賭協(xié)議、研發(fā)費用等22個問題。

具體看來，關于核心技術及科創(chuàng)屬性，根據(jù)申報材料，(1)核心技術人員李羿含2014年12月至今，在發(fā)行人從事研發(fā)工作，負責冷噴涂工藝的整體研發(fā)和管理，帶領團隊成功攻克冷噴涂工藝中的多項關鍵難點。公司構建了一支以李羿含為首的具備國際視野的航空技術解決方案研發(fā)團隊，在冷噴涂增材制造領域進行了技術攻堅;(2)發(fā)行人核心技術人員張清貴，曾任解放軍某工廠系統(tǒng)工程師，2018年3月至今任發(fā)行人技術總工程師，主要負責公司高壓冷噴涂技術研發(fā);(3)李羿含為了與美籍A自然人共同加強在冷噴涂業(yè)務領域的技術探討，2016年初，收購境外B公司90%的股權，實現(xiàn)了對境外B公司的間接控制。研發(fā)過程中，發(fā)行人曾向境外B公司采購技術咨詢服務。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)關鍵難點的具體內(nèi)容;結合李羿含具體從事的研發(fā)工作及成果，分析相關技術是否主要來源于核心技術人員李羿含，上述披露是否客觀、準確;(2)某工廠的業(yè)務，具體從事的業(yè)務領域，是否與冷噴涂技術相關;張清貴與解放軍某工廠是否簽定保密協(xié)議、需履行保密義務，保密內(nèi)容是否涉及發(fā)行人核心技術，發(fā)行人與上述工廠是否存在權屬糾紛或潛在糾紛;(3)冷噴涂相關核心技術是否來源并依賴于李羿含曾控制的境外B公司，發(fā)行人是否具備獨立的研發(fā)能力，上述技術是否存在權屬糾紛或潛在糾紛。

超卓航科回復稱，1999年7月至2016年12月，公司核心技術人員張清貴曾在中國人民解放軍某工廠工作。該工廠隸屬于中國空軍裝備部，是空軍現(xiàn)役航空發(fā)動機的重要修理基地之一。

根據(jù)公開資料查詢，該工廠業(yè)務不涉及冷噴涂增材制造技術。

根據(jù)該工廠出具的說明，張清貴離職時與該工廠簽署了保密協(xié)議;未收到張清貴存在違反保密規(guī)定的泄漏國家秘密、軍事秘密以及屬于該單位商業(yè)秘密的事件，也未發(fā)生過與張清貴相關的技術侵權事件。張清貴在該工廠期間參與的相關專利發(fā)明，以及需履行的技術保密內(nèi)容，均為該工廠航空發(fā)動機維修業(yè)務相關。

超卓航科主要從事軍機起落架梁疲勞裂紋修復及飛機機載設備維修，與該工廠主要從事航空發(fā)動機維修分屬不同的細分市場，其產(chǎn)品特性顯著不同。該工廠業(yè)務未涉及發(fā)行人核心技術，發(fā)行人不存在使用該工廠相關專利、技術的情形，與該工廠不存在權屬糾紛或潛在糾紛。

發(fā)行人冷噴涂相關核心技術來源于以李羿含為首的研發(fā)團隊自主研發(fā)，公司核心技術形成過程如下：

1)李羿含通過境外學習交流、收購境外B公司等途徑，快速的了解了冷噴涂技術的基礎原理

2)2015年和2016年，發(fā)行人在李羿含的帶領下對冷噴涂增材制造技術進行系統(tǒng)性研究并取得階段性成果

3)2017年以來，公司冷噴涂增材制造技術已實現(xiàn)飛機主承力結構疲勞裂紋補強修復，國內(nèi)尚無其他企業(yè)實現(xiàn)在該領域的突破

此外，公司向境外B公司采購檢測咨詢服務，但不涉及知識產(chǎn)權等轉(zhuǎn)讓，核心技術不依賴于境外B公司。

收購境外B公司為李羿含提供了一個快速了解冷噴涂增材技術的基礎原理平臺。李羿含借助該平臺，與該行業(yè)境外企業(yè)、人員有了更廣泛的學術交流和技術探討，為公司冷噴涂增材制造技術的研發(fā)提供了底層通用技術的支持。

報告期內(nèi)，公司向境外B公司采購的檢測咨詢服務主要為公司研發(fā)過程中實驗結果、樣件的檢測等。2018年，公司在參與某型飛機再延壽項目時，同步開展“高強度涂層試樣界面結合強度檢測技術研究”等研發(fā)項目，研發(fā)過程需對7075鋁合金(7075為鋁合金的標準型號之一)冷噴涂涂層性能指標工藝和結合強度進行同步分析，出于效率、檢測分析專業(yè)性角度出發(fā)，采購了境外B公司的第三方檢測咨詢服務。

7075鋁合金試驗結果檢測屬第三方檢測服務，不涉及冷噴涂成形核心工藝，在檢測過程中需要使用掃描電鏡、成分分析儀、顯微硬度計、力學拉伸機等實驗設備，境外B公司具備全部的檢測設備資源以及檢測經(jīng)驗，可以保障檢測結果的有效性和時效性，滿足公司的研發(fā)進度需求。國內(nèi)要達到同等能力，需要多家研究檢測機構協(xié)同配合，有效性和時效性低于境外B公司。

綜上，發(fā)行人核心技術不依賴于境外B公司。

發(fā)行人已建立了一套以自身研發(fā)實力為依托、以市場為導向的技術創(chuàng)新機制，設立了專門的研發(fā)中心，擁有與公司業(yè)務經(jīng)營相匹配的研發(fā)團隊，且保持持續(xù)的研發(fā)投入，擁有業(yè)務經(jīng)營所需的技術儲備，具備獨立的研發(fā)能力。

根據(jù)境外B公司實際控制人訪談確認，境外B公司與李羿含及超卓航科不存在現(xiàn)實及潛在的糾紛、訴訟。截至本回復意見出具日，發(fā)行人亦不存在其他與核心技術相關的訴訟、仲裁及權屬糾紛。

綜上，發(fā)行人冷噴涂相關核心技術主要來源于自主研發(fā)、不依賴于境外B公司，發(fā)行人具備獨立的研發(fā)能力，上述技術不存在權屬糾紛或潛在糾紛。

關于對賭協(xié)議，根據(jù)申報材料，發(fā)行人及其實際控制人與漢江高同、襄陽高謙等10家投資機構簽署協(xié)議中，約定了業(yè)績承諾、股權回購等特殊股東權利事項。其中，部分股東權利已解除，仍有與7家投資機構約定的股東權利設置了恢復條款。

上交所要求發(fā)行人提供與7家投資機構的對賭協(xié)議，并說明：(1)上述特殊條款的具體情況，包括協(xié)議簽署方、特殊條款約定的具體內(nèi)容，條款解除的方式，未解除條款的恢復觸發(fā)條件;(2)發(fā)行人在上述協(xié)議中具體承擔的義務，是否為對賭協(xié)議當事人。

超卓航科回復稱，發(fā)行人已實現(xiàn)相關特殊條款約定的全部業(yè)績承諾事項，且未發(fā)生任何觸發(fā)特殊權利執(zhí)行的事件。2021年6月，航證科創(chuàng)投資、成都香城、喻景、青島航投、藍三木月已與發(fā)行人和/或其實際控制人簽署補充或解除協(xié)議，確認其關于發(fā)行人的全部股東特殊權利事項已全部徹底解除，且不存在任何恢復條件或替代性安排。

發(fā)行人并未作為對賭條款的具體義務人承擔相關義務;同時，根據(jù)上述股東與發(fā)行人及/或?qū)嶋H控制人簽署的相關補充或解除協(xié)議，截至本問詢回復日，航證科創(chuàng)投資、成都香城、喻景、青島航投、藍三木月相關對賭及其他特殊股東權利均已徹底解除，且不存在任何恢復條件或替代性利益安排。

綜上，前述股東特殊權利條款的約定內(nèi)容及解除情況，滿足《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第10問的要求。

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