是否具備獨(dú)立研發(fā)能力？超卓航科答科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢22問(wèn)

7月16日，極客網(wǎng)了解到，湖北超卓航空科技股份有限公司(下稱“超卓航科”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)及科創(chuàng)屬性、行業(yè)信息及市場(chǎng)地位、客戶及供應(yīng)商、業(yè)務(wù)資質(zhì)、對(duì)賭協(xié)議、研發(fā)費(fèi)用等22個(gè)問(wèn)題。

具體看來(lái)，關(guān)于核心技術(shù)及科創(chuàng)屬性，根據(jù)申報(bào)材料，(1)核心技術(shù)人員李羿含2014年12月至今，在發(fā)行人從事研發(fā)工作，負(fù)責(zé)冷噴涂工藝的整體研發(fā)和管理，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)成功攻克冷噴涂工藝中的多項(xiàng)關(guān)鍵難點(diǎn)。公司構(gòu)建了一支以李羿含為首的具備國(guó)際視野的航空技術(shù)解決方案研發(fā)團(tuán)隊(duì)，在冷噴涂增材制造領(lǐng)域進(jìn)行了技術(shù)攻堅(jiān);(2)發(fā)行人核心技術(shù)人員張清貴，曾任解放軍某工廠系統(tǒng)工程師，2018年3月至今任發(fā)行人技術(shù)總工程師，主要負(fù)責(zé)公司高壓冷噴涂技術(shù)研發(fā);(3)李羿含為了與美籍A自然人共同加強(qiáng)在冷噴涂業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)探討，2016年初，收購(gòu)境外B公司90%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)境外B公司的間接控制。研發(fā)過(guò)程中，發(fā)行人曾向境外B公司采購(gòu)技術(shù)咨詢服務(wù)。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)關(guān)鍵難點(diǎn)的具體內(nèi)容;結(jié)合李羿含具體從事的研發(fā)工作及成果，分析相關(guān)技術(shù)是否主要來(lái)源于核心技術(shù)人員李羿含，上述披露是否客觀、準(zhǔn)確;(2)某工廠的業(yè)務(wù)，具體從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，是否與冷噴涂技術(shù)相關(guān);張清貴與解放軍某工廠是否簽定保密協(xié)議、需履行保密義務(wù)，保密內(nèi)容是否涉及發(fā)行人核心技術(shù)，發(fā)行人與上述工廠是否存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛;(3)冷噴涂相關(guān)核心技術(shù)是否來(lái)源并依賴于李羿含曾控制的境外B公司，發(fā)行人是否具備獨(dú)立的研發(fā)能力，上述技術(shù)是否存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。

超卓航科回復(fù)稱，1999年7月至2016年12月，公司核心技術(shù)人員張清貴曾在中國(guó)人民解放軍某工廠工作。該工廠隸屬于中國(guó)空軍裝備部，是空軍現(xiàn)役航空發(fā)動(dòng)機(jī)的重要修理基地之一。

根據(jù)公開(kāi)資料查詢，該工廠業(yè)務(wù)不涉及冷噴涂增材制造技術(shù)。

根據(jù)該工廠出具的說(shuō)明，張清貴離職時(shí)與該工廠簽署了保密協(xié)議;未收到張清貴存在違反保密規(guī)定的泄漏國(guó)家秘密、軍事秘密以及屬于該單位商業(yè)秘密的事件，也未發(fā)生過(guò)與張清貴相關(guān)的技術(shù)侵權(quán)事件。張清貴在該工廠期間參與的相關(guān)專利發(fā)明，以及需履行的技術(shù)保密內(nèi)容，均為該工廠航空發(fā)動(dòng)機(jī)維修業(yè)務(wù)相關(guān)。

超卓航科主要從事軍機(jī)起落架梁疲勞裂紋修復(fù)及飛機(jī)機(jī)載設(shè)備維修，與該工廠主要從事航空發(fā)動(dòng)機(jī)維修分屬不同的細(xì)分市場(chǎng)，其產(chǎn)品特性顯著不同。該工廠業(yè)務(wù)未涉及發(fā)行人核心技術(shù)，發(fā)行人不存在使用該工廠相關(guān)專利、技術(shù)的情形，與該工廠不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。

發(fā)行人冷噴涂相關(guān)核心技術(shù)來(lái)源于以李羿含為首的研發(fā)團(tuán)隊(duì)自主研發(fā)，公司核心技術(shù)形成過(guò)程如下：

1)李羿含通過(guò)境外學(xué)習(xí)交流、收購(gòu)境外B公司等途徑，快速的了解了冷噴涂技術(shù)的基礎(chǔ)原理

2)2015年和2016年，發(fā)行人在李羿含的帶領(lǐng)下對(duì)冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行系統(tǒng)性研究并取得階段性成果

3)2017年以來(lái)，公司冷噴涂增材制造技術(shù)已實(shí)現(xiàn)飛機(jī)主承力結(jié)構(gòu)疲勞裂紋補(bǔ)強(qiáng)修復(fù)，國(guó)內(nèi)尚無(wú)其他企業(yè)實(shí)現(xiàn)在該領(lǐng)域的突破

此外，公司向境外B公司采購(gòu)檢測(cè)咨詢服務(wù)，但不涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等轉(zhuǎn)讓，核心技術(shù)不依賴于境外B公司。

收購(gòu)境外B公司為李羿含提供了一個(gè)快速了解冷噴涂增材技術(shù)的基礎(chǔ)原理平臺(tái)。李羿含借助該平臺(tái)，與該行業(yè)境外企業(yè)、人員有了更廣泛的學(xué)術(shù)交流和技術(shù)探討，為公司冷噴涂增材制造技術(shù)的研發(fā)提供了底層通用技術(shù)的支持。

報(bào)告期內(nèi)，公司向境外B公司采購(gòu)的檢測(cè)咨詢服務(wù)主要為公司研發(fā)過(guò)程中實(shí)驗(yàn)結(jié)果、樣件的檢測(cè)等。2018年，公司在參與某型飛機(jī)再延壽項(xiàng)目時(shí)，同步開(kāi)展“高強(qiáng)度涂層試樣界面結(jié)合強(qiáng)度檢測(cè)技術(shù)研究”等研發(fā)項(xiàng)目，研發(fā)過(guò)程需對(duì)7075鋁合金(7075為鋁合金的標(biāo)準(zhǔn)型號(hào)之一)冷噴涂涂層性能指標(biāo)工藝和結(jié)合強(qiáng)度進(jìn)行同步分析，出于效率、檢測(cè)分析專業(yè)性角度出發(fā)，采購(gòu)了境外B公司的第三方檢測(cè)咨詢服務(wù)。

7075鋁合金試驗(yàn)結(jié)果檢測(cè)屬第三方檢測(cè)服務(wù)，不涉及冷噴涂成形核心工藝，在檢測(cè)過(guò)程中需要使用掃描電鏡、成分分析儀、顯微硬度計(jì)、力學(xué)拉伸機(jī)等實(shí)驗(yàn)設(shè)備，境外B公司具備全部的檢測(cè)設(shè)備資源以及檢測(cè)經(jīng)驗(yàn)，可以保障檢測(cè)結(jié)果的有效性和時(shí)效性，滿足公司的研發(fā)進(jìn)度需求。國(guó)內(nèi)要達(dá)到同等能力，需要多家研究檢測(cè)機(jī)構(gòu)協(xié)同配合，有效性和時(shí)效性低于境外B公司。

綜上，發(fā)行人核心技術(shù)不依賴于境外B公司。

發(fā)行人已建立了一套以自身研發(fā)實(shí)力為依托、以市場(chǎng)為導(dǎo)向的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，設(shè)立了專門的研發(fā)中心，擁有與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相匹配的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，且保持持續(xù)的研發(fā)投入，擁有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的技術(shù)儲(chǔ)備，具備獨(dú)立的研發(fā)能力。

根據(jù)境外B公司實(shí)際控制人訪談確認(rèn)，境外B公司與李羿含及超卓航科不存在現(xiàn)實(shí)及潛在的糾紛、訴訟。截至本回復(fù)意見(jiàn)出具日，發(fā)行人亦不存在其他與核心技術(shù)相關(guān)的訴訟、仲裁及權(quán)屬糾紛。

綜上，發(fā)行人冷噴涂相關(guān)核心技術(shù)主要來(lái)源于自主研發(fā)、不依賴于境外B公司，發(fā)行人具備獨(dú)立的研發(fā)能力，上述技術(shù)不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。

關(guān)于對(duì)賭協(xié)議，根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人及其實(shí)際控制人與漢江高同、襄陽(yáng)高謙等10家投資機(jī)構(gòu)簽署協(xié)議中，約定了業(yè)績(jī)承諾、股權(quán)回購(gòu)等特殊股東權(quán)利事項(xiàng)。其中，部分股東權(quán)利已解除，仍有與7家投資機(jī)構(gòu)約定的股東權(quán)利設(shè)置了恢復(fù)條款。

上交所要求發(fā)行人提供與7家投資機(jī)構(gòu)的對(duì)賭協(xié)議，并說(shuō)明：(1)上述特殊條款的具體情況，包括協(xié)議簽署方、特殊條款約定的具體內(nèi)容，條款解除的方式，未解除條款的恢復(fù)觸發(fā)條件;(2)發(fā)行人在上述協(xié)議中具體承擔(dān)的義務(wù)，是否為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人。

超卓航科回復(fù)稱，發(fā)行人已實(shí)現(xiàn)相關(guān)特殊條款約定的全部業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)，且未發(fā)生任何觸發(fā)特殊權(quán)利執(zhí)行的事件。2021年6月，航證科創(chuàng)投資、成都香城、喻景、青島航投、藍(lán)三木月已與發(fā)行人和/或其實(shí)際控制人簽署補(bǔ)充或解除協(xié)議，確認(rèn)其關(guān)于發(fā)行人的全部股東特殊權(quán)利事項(xiàng)已全部徹底解除，且不存在任何恢復(fù)條件或替代性安排。

發(fā)行人并未作為對(duì)賭條款的具體義務(wù)人承擔(dān)相關(guān)義務(wù);同時(shí)，根據(jù)上述股東與發(fā)行人及/或?qū)嶋H控制人簽署的相關(guān)補(bǔ)充或解除協(xié)議，截至本問(wèn)詢回復(fù)日，航證科創(chuàng)投資、成都香城、喻景、青島航投、藍(lán)三木月相關(guān)對(duì)賭及其他特殊股東權(quán)利均已徹底解除，且不存在任何恢復(fù)條件或替代性利益安排。

綜上，前述股東特殊權(quán)利條款的約定內(nèi)容及解除情況，滿足《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答(二)》第10問(wèn)的要求。

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