核心技術(shù)門檻是否較低？核心優(yōu)勢(shì)是否為技術(shù)優(yōu)勢(shì)？高凌信息回科創(chuàng)板首輪問詢

8月6日，極客網(wǎng)了解到，珠海高凌信息科技股份有限公司(下稱“高凌信息”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司所屬領(lǐng)域、軍用通信業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)獲取的合規(guī)性、盈利模式披露、收入、成本、毛利率、期間費(fèi)用、股份支付、核心技術(shù)先進(jìn)性等27個(gè)問題。

具體看來，關(guān)于專利，根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人部分核心技術(shù)采取正在申請(qǐng)的專利進(jìn)行保護(hù)，發(fā)行人部分專利從廣州靈視信息科技有限公司處受讓取得，該公司成立于2011年，與受讓時(shí)間一致。發(fā)行人40項(xiàng)共有專利中，涉及核心技術(shù)的共有專利共計(jì)8項(xiàng)。

上交所要求發(fā)行人刪除正在申請(qǐng)的專利的披露，并將知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)章節(jié)表格作招股說明書附件列式。同時(shí)要求發(fā)行人在核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)表格列式相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否為共有知識(shí)產(chǎn)權(quán)及共有人情況。

同時(shí)要求發(fā)行人說明：(1)前述正在申請(qǐng)的專利如無法取得授權(quán)是否對(duì)核心技術(shù)保護(hù)產(chǎn)生不利影響;(2)發(fā)行人從廣州靈視受讓專利的背景及合理性、定價(jià)依據(jù);(3)共有專利在產(chǎn)品中運(yùn)用情況及相關(guān)產(chǎn)品所涉收入占比。

高凌信息回復(fù)稱，截至本問詢函回復(fù)簽署日，公司核心技術(shù)涉及已授權(quán)和申請(qǐng)中的專利共50項(xiàng)，正在申請(qǐng)的專利為25項(xiàng)(其中24項(xiàng)為發(fā)明專利)，23項(xiàng)發(fā)明專利已進(jìn)入實(shí)質(zhì)審查階段。

公司的核心技術(shù)是通過長期的創(chuàng)新研發(fā)和經(jīng)營實(shí)踐所積累的技術(shù)成果，每項(xiàng)核心技術(shù)均涵蓋多個(gè)技術(shù)要點(diǎn)，該等技術(shù)要點(diǎn)部分形成公司專利或軟件著作權(quán)，部分按專有技術(shù)秘密形式保護(hù)。因此單個(gè)專利往往不能形成公司的核心技術(shù)，若申請(qǐng)中的專利無法獲得授權(quán)，其他已獲授權(quán)專利或軟件著作權(quán)仍可對(duì)公司核心技術(shù)形成保護(hù)。

23項(xiàng)申請(qǐng)中的發(fā)明專利進(jìn)入實(shí)質(zhì)審查階段則意味著公開，公開會(huì)對(duì)公司核心技術(shù)保護(hù)產(chǎn)生不利影響;但是，專利說明書并不能涵蓋所涉技術(shù)的全部細(xì)節(jié)，若申請(qǐng)中的專利未獲授權(quán)，公司仍可以技術(shù)秘密形式來保護(hù)該等技術(shù)。

公司已在《招股說明書》“第四節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素”之“一、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)”之“(四)知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵害的風(fēng)險(xiǎn)”中披露了申請(qǐng)中的專利未獲授權(quán)對(duì)核心技術(shù)保護(hù)不利影響的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

上述兩項(xiàng)專利系公司自廣州靈視信息科技有限公司受讓取得，廣州靈視信息科技有限公司已于2016年辦理完成工商注銷登記。

專利轉(zhuǎn)讓之時(shí)，廣州靈視信息科技有限公司股東之一胡赟及該公司主要技術(shù)開發(fā)人員在公司任職，其中，胡赟系公司的核心管理人員之一。

鑒于當(dāng)時(shí)廣州靈視信息科技有限公司除對(duì)已上線使用的系統(tǒng)進(jìn)行維護(hù)外，不再開展新業(yè)務(wù)，也不再進(jìn)行新產(chǎn)品的研發(fā)，而上述兩項(xiàng)專利可運(yùn)用于公司環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用業(yè)務(wù)，且該等轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)廣州靈視信息科技有限公司的業(yè)務(wù)帶來實(shí)質(zhì)性影響，在此背景下，經(jīng)胡赟與廣州靈視信息科技有限公司其他股東友好協(xié)商，廣州靈視信息科技有限公司將上述專利無償轉(zhuǎn)讓予公司。

上述專利的無償轉(zhuǎn)讓系公司與廣州靈視信息科技有限公司協(xié)商一致結(jié)果，定價(jià)符合雙方意思自治，交易背景合理。

上述專利不涉及合作研發(fā)，轉(zhuǎn)讓完成后，公司系唯一專利權(quán)人，擁有的相關(guān)專利權(quán)權(quán)屬完整、清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。上述兩項(xiàng)受讓專利不涉及公司核心技術(shù)，報(bào)告期內(nèi)也未應(yīng)用在公司產(chǎn)品中。

截至本問詢函回復(fù)出具日，公司及子公司與外部單位共有的已授權(quán)專利共計(jì)43項(xiàng)，其中已應(yīng)用于公司業(yè)務(wù)中并產(chǎn)生收入的共有專利共計(jì)11項(xiàng)，其余的共有專利作為技術(shù)儲(chǔ)備尚未對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生直接收入。

報(bào)告期內(nèi)，公司通過共有專利形成產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售收入整體較低。上述序號(hào)1至序號(hào)10專利應(yīng)用于公司網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)，其中專利序號(hào)1至序號(hào)7涉及的專利技術(shù)系擬態(tài)防御技術(shù)應(yīng)用所需要的底層技術(shù)，公司網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的核心技術(shù)業(yè)務(wù)應(yīng)用了該等專利，因此，序號(hào)1至序號(hào)10專利對(duì)應(yīng)的收入為報(bào)告期內(nèi)網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的核心技術(shù)業(yè)務(wù)收入。上述序號(hào)11專利應(yīng)用于公司網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全業(yè)務(wù)，涉及的產(chǎn)品為應(yīng)用了TGU單板的凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設(shè)備，除TGU單板外，凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設(shè)備也可以采用EIU、NIU、LIU等其他單板。報(bào)告期內(nèi)，凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設(shè)備的銷售收入來源于包括軟硬件的系統(tǒng)項(xiàng)目建設(shè)收入，難以區(qū)分單獨(dú)應(yīng)用TGU單板的凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設(shè)備收入，因此上述序號(hào)11專利對(duì)應(yīng)的收入為報(bào)告期內(nèi)單獨(dú)銷售TGU單板備件的收入。

關(guān)于分期攤銷股份支付費(fèi)用，招股說明書披露：公司分別于2018年、2019年、2020年實(shí)施了多次對(duì)員工股權(quán)激勵(lì)，但都在自授予日至2024年12月31日期間進(jìn)行攤銷，攤銷依據(jù)都為員工持股制度規(guī)定的服務(wù)期限。

上交所要求發(fā)行人說明：?jiǎn)T工持股制度對(duì)服務(wù)期限的具體約定，各期股份支付費(fèi)用分?jǐn)偟臏?zhǔn)確性及依據(jù)的充分性。

高凌信息回復(fù)稱，公司制定的《員工持股計(jì)劃管理制度》對(duì)服務(wù)期限的具體約定為：

“4.6.1所有參加本員工持股計(jì)劃的員工，必須對(duì)其為公司提供服務(wù)的最低年限作出承諾并遵守。

4.6.2員工的服務(wù)期為：自員工取得股份之日起至2024年12月31日。

4.6.4激勵(lì)對(duì)象在禁售期之后違背承諾服務(wù)期的，即持股對(duì)象在服務(wù)期屆滿前主動(dòng)自公司離職的，其實(shí)際獲得授予股份按申請(qǐng)離職日實(shí)際履行的服務(wù)期占約定服務(wù)期的比例計(jì)算?！?/p>

同時(shí)，《員工持股計(jì)劃管理制度》確定了員工持股退出機(jī)制，包括正常退出、非正常退出、強(qiáng)制退出。正常退出機(jī)制約定系指持股對(duì)象所持股份達(dá)到解除限售條件時(shí)可實(shí)施減持;非正常退出機(jī)制系指持股對(duì)象在禁售期屆滿因考核不合格、職務(wù)變更、解除勞動(dòng)合同或死亡時(shí)，由公司指定人員按規(guī)定收回持股對(duì)象的部分或全部股份;強(qiáng)制退出機(jī)制約定系指持股對(duì)象存在違約、違法等嚴(yán)重過錯(cuò)或不符合公司考核要求等情況，公司有權(quán)取消該持股對(duì)象的參與持股計(jì)劃的資格，并要求該員工將相關(guān)股份權(quán)益轉(zhuǎn)讓給指定的人員。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》第六條規(guī)定：“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績(jī)條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。”

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》問題26載明“確認(rèn)股份支付費(fèi)用時(shí)，對(duì)增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計(jì)入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項(xiàng)計(jì)入非經(jīng)常性損益。對(duì)設(shè)定服務(wù)期的股份支付，股份支付費(fèi)用應(yīng)采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)偅⒂?jì)入經(jīng)常性損益”。

《員工持股計(jì)劃管理制度》對(duì)股份支付設(shè)定了服務(wù)期，因此，公司于股份授予日根據(jù)授予股權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)股份支付費(fèi)用，并自股份授予日至2024年12月31日分?jǐn)偣煞葜Ц顿M(fèi)用，符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》問題26的規(guī)定。

根據(jù)《員工持股計(jì)劃管理制度》關(guān)于退出機(jī)制的約定，員工非正?；虮粡?qiáng)制退出公司時(shí)，屆時(shí)將終止確認(rèn)并沖回對(duì)該名員工業(yè)已確認(rèn)的股份支付費(fèi)用，重新按新授予員工的授予日公允價(jià)值計(jì)算股份支付費(fèi)用并在剩余服務(wù)期內(nèi)分?jǐn)?員工按正常退出機(jī)制減持股票但違背服務(wù)期承諾時(shí)，員工將按其履行的服務(wù)期占應(yīng)履行服務(wù)期的比例獲得股份，該部分員工獲得的激勵(lì)股份業(yè)已在實(shí)際履行的服務(wù)期內(nèi)確認(rèn)股份支付費(fèi)用，并終止確認(rèn)其未獲得的激勵(lì)股份的股份支付費(fèi)用，其未獲得的激勵(lì)股份重新授予員工的，按授予日公允價(jià)值計(jì)算股份支付費(fèi)用并在剩余服務(wù)期內(nèi)分?jǐn)偂?/p>

綜上，公司各期股份支付費(fèi)用分?jǐn)傁狄罁?jù)《員工持股計(jì)劃管理制度》的規(guī)定，在員工承諾服務(wù)期限內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)?，各期股份支付費(fèi)用的分?jǐn)偡掀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定。

關(guān)于核心技術(shù)先進(jìn)性，根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人未就核心技術(shù)與同行業(yè)可比公司進(jìn)行對(duì)比，發(fā)行人和可比公司的核心技術(shù)無法一一對(duì)應(yīng)，即使個(gè)別技術(shù)有相似性，但彼此的技術(shù)內(nèi)涵和技術(shù)側(cè)重點(diǎn)存在很大差異，也難以直接對(duì)比。發(fā)行人部分核心技術(shù)為通用技術(shù)。

上交所要求發(fā)行人說明：發(fā)行人主要核心技術(shù)是否為行業(yè)主流技術(shù)，核心技術(shù)門檻是否較低，發(fā)行人專有技術(shù)與同行業(yè)主流技術(shù)的指標(biāo)比較情況，發(fā)行人主要的核心優(yōu)勢(shì)是否為技術(shù)優(yōu)勢(shì)，發(fā)行人主要產(chǎn)品與同行業(yè)同類產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)對(duì)比情況，并結(jié)合上述事項(xiàng)及發(fā)行人主要業(yè)務(wù)模式分析發(fā)行人核心技術(shù)先進(jìn)性如何體現(xiàn)。

高凌信息回復(fù)稱，公司核心技術(shù)中系統(tǒng)平臺(tái)設(shè)計(jì)技術(shù)領(lǐng)域的3項(xiàng)核心技術(shù)均為行業(yè)通用技術(shù)，通信技術(shù)領(lǐng)域的高穩(wěn)定冗余熱備技術(shù)，以及大數(shù)據(jù)應(yīng)用技術(shù)領(lǐng)域的大數(shù)據(jù)安全治理技術(shù)亦為行業(yè)通用技術(shù)。除上述行業(yè)通用技術(shù)外，公司其他核心技術(shù)均為專有技術(shù)。

公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)包括技術(shù)與研發(fā)優(yōu)勢(shì)、業(yè)務(wù)資質(zhì)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)先發(fā)優(yōu)勢(shì)、全面的產(chǎn)品布局能力、客戶業(yè)務(wù)關(guān)系緊密、管理優(yōu)勢(shì)，技術(shù)與研發(fā)優(yōu)勢(shì)系公司核心優(yōu)勢(shì)之一，也是各項(xiàng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)。

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