核心技術門檻是否較低？核心優(yōu)勢是否為技術優(yōu)勢？高凌信息回科創(chuàng)板首輪問詢

8月6日，極客網(wǎng)了解到，珠海高凌信息科技股份有限公司(下稱“高凌信息”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司所屬領域、軍用通信業(yè)務、業(yè)務獲取的合規(guī)性、盈利模式披露、收入、成本、毛利率、期間費用、股份支付、核心技術先進性等27個問題。

具體看來，關于專利，根據(jù)申報文件，發(fā)行人部分核心技術采取正在申請的專利進行保護，發(fā)行人部分專利從廣州靈視信息科技有限公司處受讓取得，該公司成立于2011年，與受讓時間一致。發(fā)行人40項共有專利中，涉及核心技術的共有專利共計8項。

上交所要求發(fā)行人刪除正在申請的專利的披露，并將知識產(chǎn)權相關章節(jié)表格作招股說明書附件列式。同時要求發(fā)行人在核心技術對應的知識產(chǎn)權表格列式相關知識產(chǎn)權是否為共有知識產(chǎn)權及共有人情況。

同時要求發(fā)行人說明：(1)前述正在申請的專利如無法取得授權是否對核心技術保護產(chǎn)生不利影響;(2)發(fā)行人從廣州靈視受讓專利的背景及合理性、定價依據(jù);(3)共有專利在產(chǎn)品中運用情況及相關產(chǎn)品所涉收入占比。

高凌信息回復稱，截至本問詢函回復簽署日，公司核心技術涉及已授權和申請中的專利共50項，正在申請的專利為25項(其中24項為發(fā)明專利)，23項發(fā)明專利已進入實質(zhì)審查階段。

公司的核心技術是通過長期的創(chuàng)新研發(fā)和經(jīng)營實踐所積累的技術成果，每項核心技術均涵蓋多個技術要點，該等技術要點部分形成公司專利或軟件著作權，部分按專有技術秘密形式保護。因此單個專利往往不能形成公司的核心技術，若申請中的專利無法獲得授權，其他已獲授權專利或軟件著作權仍可對公司核心技術形成保護。

23項申請中的發(fā)明專利進入實質(zhì)審查階段則意味著公開，公開會對公司核心技術保護產(chǎn)生不利影響;但是，專利說明書并不能涵蓋所涉技術的全部細節(jié)，若申請中的專利未獲授權，公司仍可以技術秘密形式來保護該等技術。

公司已在《招股說明書》“第四節(jié)風險因素”之“一、技術風險”之“(四)知識產(chǎn)權被侵害的風險”中披露了申請中的專利未獲授權對核心技術保護不利影響的相關風險。

上述兩項專利系公司自廣州靈視信息科技有限公司受讓取得，廣州靈視信息科技有限公司已于2016年辦理完成工商注銷登記。

專利轉(zhuǎn)讓之時，廣州靈視信息科技有限公司股東之一胡赟及該公司主要技術開發(fā)人員在公司任職，其中，胡赟系公司的核心管理人員之一。

鑒于當時廣州靈視信息科技有限公司除對已上線使用的系統(tǒng)進行維護外，不再開展新業(yè)務，也不再進行新產(chǎn)品的研發(fā)，而上述兩項專利可運用于公司環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應用業(yè)務，且該等轉(zhuǎn)讓不會對廣州靈視信息科技有限公司的業(yè)務帶來實質(zhì)性影響，在此背景下，經(jīng)胡赟與廣州靈視信息科技有限公司其他股東友好協(xié)商，廣州靈視信息科技有限公司將上述專利無償轉(zhuǎn)讓予公司。

上述專利的無償轉(zhuǎn)讓系公司與廣州靈視信息科技有限公司協(xié)商一致結果，定價符合雙方意思自治，交易背景合理。

上述專利不涉及合作研發(fā)，轉(zhuǎn)讓完成后，公司系唯一專利權人，擁有的相關專利權權屬完整、清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。上述兩項受讓專利不涉及公司核心技術，報告期內(nèi)也未應用在公司產(chǎn)品中。

截至本問詢函回復出具日，公司及子公司與外部單位共有的已授權專利共計43項，其中已應用于公司業(yè)務中并產(chǎn)生收入的共有專利共計11項，其余的共有專利作為技術儲備尚未對發(fā)行人產(chǎn)生直接收入。

報告期內(nèi)，公司通過共有專利形成產(chǎn)品實現(xiàn)的銷售收入整體較低。上述序號1至序號10專利應用于公司網(wǎng)絡空間內(nèi)生安全業(yè)務，其中專利序號1至序號7涉及的專利技術系擬態(tài)防御技術應用所需要的底層技術，公司網(wǎng)絡空間內(nèi)生安全業(yè)務的核心技術業(yè)務應用了該等專利，因此，序號1至序號10專利對應的收入為報告期內(nèi)網(wǎng)絡空間內(nèi)生安全業(yè)務的核心技術業(yè)務收入。上述序號11專利應用于公司網(wǎng)絡內(nèi)容安全業(yè)務，涉及的產(chǎn)品為應用了TGU單板的凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設備，除TGU單板外，凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設備也可以采用EIU、NIU、LIU等其他單板。報告期內(nèi)，凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設備的銷售收入來源于包括軟硬件的系統(tǒng)項目建設收入，難以區(qū)分單獨應用TGU單板的凌盾電信網(wǎng)安全接入專用設備收入，因此上述序號11專利對應的收入為報告期內(nèi)單獨銷售TGU單板備件的收入。

關于分期攤銷股份支付費用，招股說明書披露：公司分別于2018年、2019年、2020年實施了多次對員工股權激勵，但都在自授予日至2024年12月31日期間進行攤銷，攤銷依據(jù)都為員工持股制度規(guī)定的服務期限。

上交所要求發(fā)行人說明：員工持股制度對服務期限的具體約定，各期股份支付費用分攤的準確性及依據(jù)的充分性。

高凌信息回復稱，公司制定的《員工持股計劃管理制度》對服務期限的具體約定為：

“4.6.1所有參加本員工持股計劃的員工，必須對其為公司提供服務的最低年限作出承諾并遵守。

4.6.2員工的服務期為：自員工取得股份之日起至2024年12月31日。

4.6.4激勵對象在禁售期之后違背承諾服務期的，即持股對象在服務期屆滿前主動自公司離職的，其實際獲得授予股份按申請離職日實際履行的服務期占約定服務期的比例計算?！?/p>

同時，《員工持股計劃管理制度》確定了員工持股退出機制，包括正常退出、非正常退出、強制退出。正常退出機制約定系指持股對象所持股份達到解除限售條件時可實施減持;非正常退出機制系指持股對象在禁售期屆滿因考核不合格、職務變更、解除勞動合同或死亡時，由公司指定人員按規(guī)定收回持股對象的部分或全部股份;強制退出機制約定系指持股對象存在違約、違法等嚴重過錯或不符合公司考核要求等情況，公司有權取消該持股對象的參與持股計劃的資格，并要求該員工將相關股份權益轉(zhuǎn)讓給指定的人員。

《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》第六條規(guī)定：“完成等待期內(nèi)的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應當以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積?！?/p>

《首發(fā)業(yè)務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題26載明“確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設定服務期的股份支付，股份支付費用應采用恰當?shù)姆椒ㄔ诜掌趦?nèi)進行分攤，并計入經(jīng)常性損益”。

《員工持股計劃管理制度》對股份支付設定了服務期，因此，公司于股份授予日根據(jù)授予股權的公允價值確認股份支付費用，并自股份授予日至2024年12月31日分攤股份支付費用，符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題26的規(guī)定。

根據(jù)《員工持股計劃管理制度》關于退出機制的約定，員工非正?；虮粡娭仆顺龉緯r，屆時將終止確認并沖回對該名員工業(yè)已確認的股份支付費用，重新按新授予員工的授予日公允價值計算股份支付費用并在剩余服務期內(nèi)分攤;員工按正常退出機制減持股票但違背服務期承諾時，員工將按其履行的服務期占應履行服務期的比例獲得股份，該部分員工獲得的激勵股份業(yè)已在實際履行的服務期內(nèi)確認股份支付費用，并終止確認其未獲得的激勵股份的股份支付費用，其未獲得的激勵股份重新授予員工的，按授予日公允價值計算股份支付費用并在剩余服務期內(nèi)分攤。

綜上，公司各期股份支付費用分攤系依據(jù)《員工持股計劃管理制度》的規(guī)定，在員工承諾服務期限內(nèi)進行分攤，各期股份支付費用的分攤符合企業(yè)會計準則等相關規(guī)定。

關于核心技術先進性，根據(jù)申報材料，發(fā)行人未就核心技術與同行業(yè)可比公司進行對比，發(fā)行人和可比公司的核心技術無法一一對應，即使個別技術有相似性，但彼此的技術內(nèi)涵和技術側重點存在很大差異，也難以直接對比。發(fā)行人部分核心技術為通用技術。

上交所要求發(fā)行人說明：發(fā)行人主要核心技術是否為行業(yè)主流技術，核心技術門檻是否較低，發(fā)行人專有技術與同行業(yè)主流技術的指標比較情況，發(fā)行人主要的核心優(yōu)勢是否為技術優(yōu)勢，發(fā)行人主要產(chǎn)品與同行業(yè)同類產(chǎn)品的技術指標對比情況，并結合上述事項及發(fā)行人主要業(yè)務模式分析發(fā)行人核心技術先進性如何體現(xiàn)。

高凌信息回復稱，公司核心技術中系統(tǒng)平臺設計技術領域的3項核心技術均為行業(yè)通用技術，通信技術領域的高穩(wěn)定冗余熱備技術，以及大數(shù)據(jù)應用技術領域的大數(shù)據(jù)安全治理技術亦為行業(yè)通用技術。除上述行業(yè)通用技術外，公司其他核心技術均為專有技術。

公司的競爭優(yōu)勢包括技術與研發(fā)優(yōu)勢、業(yè)務資質(zhì)優(yōu)勢、市場先發(fā)優(yōu)勢、全面的產(chǎn)品布局能力、客戶業(yè)務關系緊密、管理優(yōu)勢，技術與研發(fā)優(yōu)勢系公司核心優(yōu)勢之一，也是各項競爭優(yōu)勢的基礎。

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