補(bǔ)貼合規(guī)性、終端銷售核查等被注意，重塑股份回科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢

近日，極客網(wǎng)了解到，上海重塑能源集團(tuán)股份有限公司(下稱“重塑股份”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司運(yùn)營(yíng)商、香港重塑、2020年銷售及終端銷售核查、李聰減持、補(bǔ)貼的合規(guī)性、中介機(jī)構(gòu)核查、與塑云科技的交易及數(shù)據(jù)服務(wù)費(fèi)等13個(gè)問(wèn)題。

分析“以獎(jiǎng)代補(bǔ)”與客戶提前備貨之間的業(yè)務(wù)邏輯

具體看來(lái)，關(guān)于2020年銷售及終端銷售核查，根據(jù)回復(fù)材料：(1)公司2020年對(duì)主要客戶銷售燃料電池系統(tǒng)及燃料電池系統(tǒng)分總成合計(jì)1027臺(tái)，其中650臺(tái)在2020年12月發(fā)貨交付，在當(dāng)月確認(rèn)收入，截止首輪回復(fù)報(bào)告簽署日(2021年6月16日)都未實(shí)現(xiàn)終端銷售，且其中超過(guò)300套在交付時(shí)對(duì)應(yīng)車型尚未進(jìn)入推薦目錄，主要系下游客戶為把握“以獎(jiǎng)代補(bǔ)”的政策機(jī)遇而提前采購(gòu)備貨;(2)公司歷史成交的交易中，發(fā)貨至終端銷售實(shí)現(xiàn)一般間隔最長(zhǎng)未超過(guò)4個(gè)月。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)逐筆說(shuō)明上述交易的業(yè)務(wù)背景、相關(guān)商業(yè)溝通過(guò)程及內(nèi)部留痕情況，目前相關(guān)終端銷售實(shí)現(xiàn)情況或計(jì)劃，目前相關(guān)燃料電池進(jìn)一步加工的安排及具體情況;(2)前述交易的付款約定及實(shí)際付款情況;(2)分析“以獎(jiǎng)代補(bǔ)”與客戶提前備貨之間的業(yè)務(wù)邏輯，并結(jié)合公司歷史交易情況、氫燃料電池市場(chǎng)供應(yīng)情況等分析提前備貨的商業(yè)合理性。

重塑股份回復(fù)稱，2020年12月，公司對(duì)外銷售的650套燃料電池系統(tǒng)、燃料電池系統(tǒng)分總成銷售的業(yè)務(wù)背景、相關(guān)商業(yè)溝通過(guò)程，以及相關(guān)產(chǎn)品終端銷售實(shí)現(xiàn)情況。

前述650套燃料電池系統(tǒng)、燃料電池系統(tǒng)分總成產(chǎn)品的銷售具備真實(shí)的業(yè)務(wù)背景，合同或訂單的簽訂過(guò)程均由公司與客戶共同協(xié)商討論確定，商業(yè)溝通過(guò)程主要以郵件往來(lái)、微信和電話會(huì)議的方式進(jìn)行，具備相應(yīng)的內(nèi)部留痕記錄依據(jù)。同時(shí)，截至本問(wèn)詢回復(fù)出具日，經(jīng)與客戶及其合作整車廠、終端客戶訪談或確認(rèn)，前述650套燃料電池系統(tǒng)及分總成產(chǎn)品中，公司銷售予海卓動(dòng)力的99套燃料電池系統(tǒng)分總成、銷售予山東氫動(dòng)力的15套燃料電池系統(tǒng)分總成已實(shí)現(xiàn)終端交付。未實(shí)現(xiàn)終端交付的部分中，356套產(chǎn)品已具備明確的裝車安排及終端銷售計(jì)劃，其余180套燃料電池相關(guān)產(chǎn)品尚未具備明確的裝車或終端銷售計(jì)劃的情形，主要是由于示范城市群入圍名單及各示范城市群“以獎(jiǎng)代補(bǔ)”實(shí)施細(xì)則尚未公布，一定程度上影響了公司客戶與其下游客戶的合同簽訂、產(chǎn)品交付及終端銷售所致，該等情形符合現(xiàn)階段行業(yè)的實(shí)際情況。

報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)不同客戶的具體情況協(xié)商制定信用政策。受行業(yè)發(fā)展初期及補(bǔ)貼政策的影響，新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)普遍呈現(xiàn)出不同程度的資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，客戶在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中結(jié)合自身資金情況、供應(yīng)商合作關(guān)系等因素調(diào)節(jié)安排付款，由此導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款實(shí)際回款周期較長(zhǎng)且超過(guò)信用期限的情形，該等情形符合行業(yè)的實(shí)際情況。

受客戶自身財(cái)務(wù)狀況及新能源汽車補(bǔ)貼政策的影響，公司及同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款回款周期整體較長(zhǎng)，信用政策在實(shí)際執(zhí)行的過(guò)程中均存在未充分執(zhí)行的情況，該等情形符合行業(yè)的實(shí)際情況。

公司客戶實(shí)際結(jié)合自身資金情況、供應(yīng)商合作關(guān)系等因素安排付款，由此導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款實(shí)際回款周期較長(zhǎng)且超過(guò)信用期限，該等情形符合行業(yè)的實(shí)際情況。公司已制定合理的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策并嚴(yán)格執(zhí)行，同時(shí)公司高度重視應(yīng)收賬款回款情況，對(duì)回款計(jì)劃、回款過(guò)程、回款問(wèn)題處理、壞賬處理以及回款考核等各方面進(jìn)行嚴(yán)格控制。

“以獎(jiǎng)代補(bǔ)”政策的推出，在一定程度上加速了燃料電池產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，促使行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)一步進(jìn)行技術(shù)迭代和增資擴(kuò)產(chǎn)，推動(dòng)燃料電池行業(yè)形成良性競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)格局。

在以獎(jiǎng)代補(bǔ)政策推出的背景下，燃料電池行業(yè)形成了更為明確、且相對(duì)廣闊的局面，客戶快速響應(yīng)以把握政策機(jī)遇，樹(shù)立示范效應(yīng)及市場(chǎng)卡位作用，在政策實(shí)施細(xì)則具備落地預(yù)期的前提下于2020年末合理備貨具有商業(yè)合理性。

綜上，由于氫燃料電池產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，氫燃料電池行業(yè)面臨較大市場(chǎng)空間，在“以獎(jiǎng)代補(bǔ)”政策預(yù)期較為明確的背景下，較好的市場(chǎng)預(yù)期增加了客戶的備貨信心，競(jìng)爭(zhēng)格局的潛在加劇增加了客戶的備貨需求，同時(shí)，在政策初期訂單具備較好的示范效應(yīng)及市場(chǎng)卡位作用，因此公司作為國(guó)內(nèi)燃料電池領(lǐng)域主要供應(yīng)商之一，客戶基于自身需求與公司提前鎖定燃料電池供應(yīng)，備貨具備合理性。

從公司歷史交易情況來(lái)看，2020年末受到“以獎(jiǎng)代補(bǔ)”產(chǎn)業(yè)政策落地不及預(yù)期的影響，終端客戶的采購(gòu)計(jì)劃有所延遲，導(dǎo)致終端銷售的間隔周期相對(duì)較長(zhǎng)。但結(jié)合行業(yè)政策及同行業(yè)公司情況，尚處于正常交付周期，符合行業(yè)實(shí)際情況。

由于以獎(jiǎng)代補(bǔ)政策的推出，2020年末燃料電池市場(chǎng)呈現(xiàn)階段性、結(jié)構(gòu)性的供給不足，公司在年末根據(jù)客戶的實(shí)際需求向客戶批量銷售燃料電池系統(tǒng)及燃料電池系統(tǒng)分總成，具備合理的商業(yè)背景及業(yè)務(wù)邏輯。

重塑股份作為燃料電池技術(shù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括燃料電池系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及燃料電池工程應(yīng)用開(kāi)發(fā)服務(wù)。公司在燃料電池系統(tǒng)設(shè)計(jì)、控制、仿真、集成和安全等環(huán)節(jié)擁有核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)，在電堆、DC/DC、空壓機(jī)、控制器等核心零部件環(huán)節(jié)取得突破并逐步實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化、產(chǎn)業(yè)化。

創(chuàng)始人股東之一李聰減持資金流向被關(guān)注

關(guān)于李聰減持，根據(jù)申報(bào)文件，李聰系發(fā)行人創(chuàng)始人股東之一，2020年6月-8月，李聰將持有發(fā)行人股權(quán)作價(jià)48.78-51.49元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓金額為8,450萬(wàn)元，同年9月，發(fā)行人增資價(jià)格為80.27元。公司實(shí)控人林琦曾向李聰借款1,600萬(wàn)元，系林琦用于歸還其向承婧、姚雷等人的借款。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：轉(zhuǎn)讓及增資價(jià)格差異巨大的原因及合理性，李聰大額減持具體資金流向是否與發(fā)行人有關(guān)，是否流向發(fā)行人客戶供應(yīng)商，其是否與發(fā)行人客戶供應(yīng)商存在與發(fā)行人相關(guān)的資金往來(lái)、利益安排或其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。

重塑股份回復(fù)稱，李聰轉(zhuǎn)讓持有公司的部分股權(quán)，其與相關(guān)受讓方于2020年4月即初次接洽協(xié)商轉(zhuǎn)讓事宜，并于2020年6-7月陸續(xù)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，于2020年6-8月辦理完成工商變更手續(xù)。李聰本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)參考公司臨近期間的股權(quán)變動(dòng)情況，即豐田通商對(duì)公司的增資價(jià)格與受讓方協(xié)商確定，豐田通商于2019年12月初次與公司接洽協(xié)商增資事宜，后續(xù)完成了對(duì)公司的相關(guān)盡職調(diào)查，并于2020年6月與公司簽訂增資協(xié)議，且與李聰轉(zhuǎn)讓鏡像資本、天津翀旻及宏擇控股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)一同辦理了工商變更手續(xù)。

2020年6月，豐田通商向公司的增資價(jià)格為54.07元/出資份額，略高于李聰本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格(48.77元/出資份額-51.49元/出資份額)，主要是因?yàn)椋豪盥攨⒖钾S田通商的增資價(jià)格，與股權(quán)受讓方進(jìn)行了獨(dú)立的談判及協(xié)商，但李聰作為公司的自然人股東，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議價(jià)能力，弱于公司引入投資機(jī)構(gòu)的議價(jià)能力，導(dǎo)致其本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格略低于豐田通商的增資價(jià)格。但本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格較豐田通商的增資價(jià)格相比，差異較小，處于合理區(qū)間。

2020年9月公司完成了一輪增資，本輪增資價(jià)格為80.27元/股，高于此前李聰轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格、及豐田通商向公司的增資價(jià)格，主要是因?yàn)椋?/p>

1、公司以2020年6月30日為股改基準(zhǔn)日進(jìn)行了股份制改造，并于2020年9月11日改制為股份有限公司

2、公司明確了以2020年9月30日為申報(bào)基準(zhǔn)日，申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行并于科創(chuàng)板上市的IPO計(jì)劃

3、同行業(yè)可比公司億華通于2020年8月10日于科創(chuàng)板上市，一定程度上提振了本輪增資的估值預(yù)期

綜上，公司于2020年9月完成的增資價(jià)格高于此前李聰轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格、及豐田通商向公司的增資價(jià)格，具備合理性。

除嚴(yán)暉、莫緯樑為公司股東寧波元貫的合伙人、封蕓、彭穎為杭州壽昌能源科技有限公司員工外，其他自然人與公司、公司客戶、供應(yīng)商不存在其他關(guān)系。嚴(yán)暉、莫緯樑間接持有公司股權(quán)比例較小，與李聰為朋友關(guān)系，資金往來(lái)系用于個(gè)人資金需求。

經(jīng)與上述自然人訪談確認(rèn)，上述自然人收到李聰減持資金除已披露事項(xiàng)外，相關(guān)資金未流向公司客戶、供應(yīng)商，上述自然人不存在與公司相關(guān)的資金往來(lái)、其他利益安排或其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。

李聰取得歸還資金后的進(jìn)一步資金流向涉及主體中，1,600萬(wàn)元流向公司實(shí)際控制人林琦，林琦向李聰借款，主要用于償還其向承婧、姚雷借款。

李聰?shù)臏p持與公司實(shí)控人林琦向其借款，為互相獨(dú)立的行為，不存在相關(guān)關(guān)系，相關(guān)事項(xiàng)已于首輪問(wèn)詢回復(fù)“問(wèn)題1.關(guān)于實(shí)際控制人出資來(lái)源及資金流水”、“問(wèn)題2.關(guān)于股東信息核查”進(jìn)行了披露，且截至2020年末，林琦向李聰?shù)慕杩钜褍斶€。

綜上，經(jīng)訪談李聰及上述相關(guān)方，除上述已披露事項(xiàng)外，李聰減持資金包括歸還后資金，未流向公司其他客戶、供應(yīng)商，上述相關(guān)方與公司客戶、供應(yīng)商均不存在與公司相關(guān)的資金往來(lái)或利益安排，不存在其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。

同時(shí)，經(jīng)與李聰訪談確認(rèn)，李聰曾于公司供應(yīng)商杭州壽昌能源科技有限公司任職，故李聰與杭州壽昌能源科技有限公司及相關(guān)自然人存在資金往來(lái)。李聰與公司客戶、供應(yīng)商不存在與公司相關(guān)的資金往來(lái)、利益安排或其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。

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