發(fā)行人的控股權(quán)來源是否清晰？國(guó)泰環(huán)保二回科創(chuàng)板IPO問詢

8月20日，極客網(wǎng)了解到，杭州國(guó)泰環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?下稱“國(guó)泰環(huán)?！?回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司技術(shù)先進(jìn)性、項(xiàng)目收入、成本、毛利率、研發(fā)費(fèi)用、控股權(quán)等九方面的問題。

具體看來，關(guān)于技術(shù)先進(jìn)性，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，采用公司技術(shù)路線的七格項(xiàng)目、臨江項(xiàng)目等在設(shè)備總投資、噸總成本等方面均小于同行業(yè)其他技術(shù)路線，表明公司技術(shù)具有投資小、運(yùn)營(yíng)成本較低的特點(diǎn)，經(jīng)濟(jì)效益優(yōu)勢(shì)明顯。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)行業(yè)主流技術(shù)的經(jīng)濟(jì)效益數(shù)據(jù)來源及其普遍性、客觀性，發(fā)行人各項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益數(shù)據(jù)的代表性;(2)公司相比常規(guī)機(jī)械脫水技術(shù)能將脫水污泥含水率由60%降至45%的原因、技術(shù)、投入及客戶對(duì)該等差異的需求度，所屬行業(yè)面對(duì)客戶需求在近年所做的努力和成果，發(fā)行人技術(shù)先進(jìn)性在市場(chǎng)推廣和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面的體現(xiàn);(3)公司所屬行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局，公司目前所占市場(chǎng)份額和行業(yè)排名，公司業(yè)務(wù)拓展能力的具體體現(xiàn);(4)結(jié)合污泥處理服務(wù)成本構(gòu)成，說明公司核心技術(shù)先進(jìn)性在生產(chǎn)服務(wù)過程中的具體體現(xiàn);(5)公司對(duì)客戶所采取的技術(shù)保密措施，客戶對(duì)公司的依賴程度，是否存在替代性風(fēng)險(xiǎn);(6)已開展逾十年的七格項(xiàng)目、臨江項(xiàng)目實(shí)施期間技術(shù)改造、持續(xù)研發(fā)的投入情況和提升效果;(7)公司各項(xiàng)發(fā)明專利在公司技術(shù)體系中的作用及形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的具體情況，與當(dāng)前最新技術(shù)、機(jī)械脫水同類技術(shù)相比是否具有先進(jìn)性;(8)公司在研項(xiàng)目與公司核心技術(shù)及技術(shù)體系的具體關(guān)系。

國(guó)泰環(huán)?；貜?fù)稱，根據(jù)住建部發(fā)布的《2019年城鄉(xiāng)建設(shè)統(tǒng)計(jì)年鑒》，2019年全國(guó)城市、縣城和村鎮(zhèn)污水處理廠共計(jì)5,970座。由于各省(市、區(qū))的污水處理規(guī)劃差異，在污水處理廠的數(shù)量和規(guī)模方面存在一定差異，但數(shù)量均多于50個(gè)，呈現(xiàn)較為分散的特征。

由于污泥是污水處理的必然伴生物，污水處理廠的分散使得污泥分布也較為分散。為完成污泥無害化處置要求，各個(gè)地區(qū)均有一定數(shù)量的污泥處理企業(yè)，從而導(dǎo)致污泥處理行業(yè)內(nèi)單個(gè)企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍通常具有一定的區(qū)域性且市場(chǎng)占有率普遍不高。

受長(zhǎng)期以來“重水輕泥”的影響，我國(guó)污泥處理行業(yè)起步相對(duì)較晚，目前仍處于成長(zhǎng)階段。多數(shù)涉足污泥處理的企業(yè)主營(yíng)污水處理，而污泥處理僅是其為完善污水處理產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)拓展，行業(yè)內(nèi)僅有少數(shù)企業(yè)專門從事污泥處理。因此，當(dāng)前我國(guó)從事污泥處理的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理水平和技術(shù)水平參差不齊，尚未出現(xiàn)行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)。

綜上所述，現(xiàn)階段我國(guó)污泥處理行業(yè)的市場(chǎng)參與者眾多，競(jìng)爭(zhēng)格局較為分散，行業(yè)集中度較低。

根據(jù)中國(guó)城鎮(zhèn)污泥處理處置技術(shù)與應(yīng)用高級(jí)研討會(huì)(第十二屆)披露，截至2019年6月底，全國(guó)設(shè)市城市累計(jì)建成污水處理廠5,500多座，年產(chǎn)生含水率80%的污泥5,000多萬(wàn)噸(不含工業(yè)污泥4,000多萬(wàn)噸)。報(bào)告期內(nèi)公司建設(shè)、運(yùn)行的污泥處理項(xiàng)目的處理能力接近9,000噸/日，約占全國(guó)污泥產(chǎn)生量(含工業(yè)污泥)的3.6%。

目前，公司是國(guó)內(nèi)單體規(guī)模最大的污泥處理項(xiàng)目(杭州市蕭山區(qū)4000噸/日污泥處理項(xiàng)目)唯一的污泥處理服務(wù)供應(yīng)商(項(xiàng)目信息來源于國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站2018年6月29日新聞)。

由于尚未有行業(yè)協(xié)會(huì)、市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)或相關(guān)主管部門對(duì)行業(yè)內(nèi)企業(yè)處理能力摘錄排序，因此污泥處理領(lǐng)域尚未有權(quán)威行業(yè)排名。

根據(jù)同行業(yè)公司年度報(bào)告、招股說明書、公司網(wǎng)站等公開披露的信息以及E20研究院《中國(guó)污泥處理處置行業(yè)市場(chǎng)分析報(bào)告》收錄的污泥處理處置行業(yè)優(yōu)秀主體的污泥處理能力情況，公司污泥處理規(guī)模處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

由于行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局分散，行業(yè)內(nèi)各企業(yè)的市場(chǎng)占有率普遍較低，且存在大量規(guī)模較小的污泥處理企業(yè)未公開披露其污泥處理規(guī)模。上述行業(yè)內(nèi)知名度和信息可得性較高企業(yè)的污泥處理規(guī)模之和占污泥產(chǎn)生量的比重不足20%。

公司的業(yè)務(wù)拓展能力主要體現(xiàn)在以下兩方面：首先，公司能夠維持已有客戶并根據(jù)客戶需要逐步擴(kuò)大項(xiàng)目規(guī)模，還可在項(xiàng)目穩(wěn)定運(yùn)行且處理能力有富余的情況下，接收項(xiàng)目周邊地區(qū)小型污水處理廠及企業(yè)產(chǎn)生的污泥，實(shí)現(xiàn)污泥處理量的增長(zhǎng)。

其次，公司積極接洽目標(biāo)客戶，逐步開發(fā)新客戶，目前公司已簽約參與紹興濱海污泥清潔化處置示范項(xiàng)目的深度脫水部分，公司正積極推進(jìn)與青島水務(wù)集團(tuán)有限公司的合作，白龍港填埋污泥項(xiàng)目已完成現(xiàn)場(chǎng)試驗(yàn)，合肥、濟(jì)南、武漢、長(zhǎng)沙、昆明、成都、重慶和東莞等多個(gè)地區(qū)的水務(wù)局、住建部門或相關(guān)業(yè)務(wù)部門已對(duì)公司代表性污泥處理項(xiàng)目進(jìn)行了技術(shù)交流或?qū)嵉乜疾臁?/p>

為防止核心技術(shù)泄露，報(bào)告期內(nèi)，公司在與客戶開展業(yè)務(wù)活動(dòng)中主要采取了以下技術(shù)保密措施：

①項(xiàng)目由公司獨(dú)立運(yùn)行

在污泥處理過程中，客戶僅負(fù)責(zé)向公司提供污泥、污泥計(jì)量和對(duì)污泥處理結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督管理。污泥處理過程的藥劑配制、投加與污泥調(diào)理、壓濾脫水等各個(gè)環(huán)節(jié)均由公司獨(dú)立完成，客戶不參與污泥處理生產(chǎn)環(huán)節(jié)，無法直接接觸公司核心技術(shù)。

②污泥處理服務(wù)合同約定技術(shù)保密條款

公司在與客戶簽訂的污泥處理合同中約定保密條款，客戶對(duì)公司原料配方、生產(chǎn)數(shù)據(jù)、檢測(cè)數(shù)據(jù)、工藝流程等負(fù)有嚴(yán)格保密義務(wù);未經(jīng)公司許可，不得向項(xiàng)目以外任何第三方提供、泄露上述資料。

此外，即使是同一項(xiàng)目，業(yè)主單位污水處理工藝、后續(xù)處置要求、溫度、降雨等條件的變化都會(huì)影響污泥性質(zhì)，公司在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)中需針對(duì)這些變化適時(shí)調(diào)整污泥調(diào)理藥劑組合和工藝操作條件。因此，公司的核心技術(shù)在產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的過程中并非一成不變的，客戶難以掌握公司的核心技術(shù)。

基于上述有效的技術(shù)保密措施，報(bào)告期內(nèi)公司未出現(xiàn)技術(shù)泄密的情況。

公司的客戶主要為大型、特大型污水處理廠。污水和污泥處理設(shè)施是保障城市環(huán)境功能的基礎(chǔ)，也是城市“創(chuàng)?！钡乃膫€(gè)主要考核指標(biāo)之一，各級(jí)環(huán)保部門以及中央環(huán)保督察對(duì)污水處理廠污泥的最終規(guī)范處置都有嚴(yán)格的監(jiān)管要求。

因此，客戶對(duì)污泥處理的安全性和穩(wěn)定性有較高的要求。公司在長(zhǎng)期為客戶提供污泥處理服務(wù)的過程中，持續(xù)提升技術(shù)創(chuàng)新能力和運(yùn)營(yíng)管理水平，形成了以下增強(qiáng)客戶對(duì)公司依賴程度的優(yōu)勢(shì)。

公司技術(shù)能夠滿足客戶對(duì)污泥處理服務(wù)的運(yùn)行穩(wěn)定達(dá)標(biāo)、成本與能耗低、投資省的要求，客戶對(duì)公司有一定的依賴度。從近期來看，公司污泥處理項(xiàng)目被未經(jīng)大規(guī)模長(zhǎng)期運(yùn)行實(shí)踐檢驗(yàn)的技術(shù)替代的風(fēng)險(xiǎn)較小;從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度看，存在被性價(jià)比更優(yōu)越的技術(shù)替代的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)于控股權(quán)，國(guó)泰建設(shè)系發(fā)行人2001年設(shè)立時(shí)的第一大股東;自2001年7月至2006年11月，及自2009年1月至2011年8月，國(guó)泰建設(shè)均為發(fā)行人第一大股東，持股比例曾高至90%;此后，國(guó)泰建設(shè)一直持有發(fā)行人10%股權(quán)。國(guó)泰建設(shè)系由集體企業(yè)原蕭山市第二建筑工程公司于1997年9月29日改制設(shè)立。

上交所要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查原蕭山市第二建筑工程公司改制設(shè)立為國(guó)泰建設(shè)、蕭山市第二建筑工程有限公司職工持股協(xié)會(huì)和浙江鄉(xiāng)鎮(zhèn)工業(yè)學(xué)校轉(zhuǎn)股退出國(guó)泰建設(shè)所履行的程序是否完備、合規(guī)，交易定價(jià)是否公允，交易結(jié)果是否真實(shí)、有效，是否存在糾紛或潛在糾紛，國(guó)泰建設(shè)投資發(fā)行人及持有發(fā)行人股權(quán)變動(dòng)不涉及國(guó)有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)的依據(jù)是否充分，發(fā)行人的控股權(quán)來源是否清晰。

國(guó)泰環(huán)?；貜?fù)稱，國(guó)泰建設(shè)系原蕭山市第二建筑工程公司于1997年9月29日改制設(shè)立的有限責(zé)任公司，設(shè)立時(shí)名稱為“蕭山市第二建筑工程有限公司”。

蕭山市第二建筑工程公司系根據(jù)蕭山縣革命委員會(huì)“蕭革(79)9號(hào)”《關(guān)于建立蕭山縣第二建筑工程公司的通知》設(shè)立的集體企業(yè)，由蕭山縣企業(yè)管理局領(lǐng)導(dǎo)。

后由于蕭山縣升格為蕭山市及局辦職能調(diào)整，至蕭山市第二建筑工程公司改制時(shí)其隸屬于蕭山市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局，蕭山市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局為蕭山市人民政府下設(shè)主管鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的行政機(jī)構(gòu)。

綜上，原蕭山市第二建筑工程公司改制設(shè)立為國(guó)泰建設(shè)所履行的程序完備、合規(guī)。

根據(jù)國(guó)泰建設(shè)及其實(shí)際控制人李炳傳的確認(rèn)，并經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師查詢國(guó)泰建設(shè)、李炳傳的涉訴情況，國(guó)泰建設(shè)、李炳傳未涉及改制設(shè)立相關(guān)的訴訟，原蕭山市第二建筑工程公司改制設(shè)立為國(guó)泰建設(shè)不存在糾紛或潛在糾紛。

杭州市蕭山區(qū)人民政府于2021年8月2日出具《杭州市蕭山區(qū)人民政府關(guān)于確認(rèn)杭州國(guó)泰環(huán)?？萍脊煞萦邢薰炯捌錃v史股東有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》：“1997年9月，原蕭山市第二建筑工程公司改制設(shè)立為蕭山市第二建筑工程有限公司(現(xiàn)時(shí)的公司名稱為浙江國(guó)泰建設(shè)集團(tuán)有限公司)所履行程序完備、合規(guī)，不存在糾紛和潛在糾紛。”

職工持股協(xié)會(huì)和浙江鄉(xiāng)鎮(zhèn)工業(yè)學(xué)校轉(zhuǎn)股退出國(guó)泰建設(shè)所履行的程序完備、合規(guī)，交易定價(jià)公允，交易結(jié)果真實(shí)、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

國(guó)泰建設(shè)投資發(fā)行人及持有發(fā)行人股權(quán)變動(dòng)不涉及國(guó)有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)的認(rèn)定依據(jù)充分。

發(fā)行人控股股東陳柏校的控股權(quán)主要來自增資與受讓國(guó)泰建設(shè)、呂煒、朱麗華、來巧紅所持公司股權(quán)。經(jīng)核查，上述增資、股權(quán)受讓具有合理的背景與原因、定價(jià)依據(jù)，相關(guān)款項(xiàng)均已支付，并辦理工商變更登記，相關(guān)方已就交易的真實(shí)性以及不存在糾紛予以確認(rèn)。如前文所述，國(guó)泰建設(shè)投資設(shè)立國(guó)泰環(huán)保及其所持國(guó)泰環(huán)保股權(quán)變動(dòng)已履行必要的決策程序，不會(huì)導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失或集體資產(chǎn)流失的情形，不會(huì)對(duì)陳柏校受讓自國(guó)泰建設(shè)的發(fā)行人股權(quán)的清晰性構(gòu)成不利影響。

綜上，發(fā)行人控股股東陳柏校的控股權(quán)來源清晰。

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