英諾特答科創(chuàng)板首輪25問，科創(chuàng)屬性、實(shí)控人認(rèn)定等被關(guān)注

9月6日，資本邦了解到，北京英諾特生物技術(shù)股份有限公司(下稱“英諾特”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司實(shí)控人認(rèn)定、股權(quán)變動(dòng)、員工持股、科創(chuàng)屬性、核心技術(shù)來源、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、研發(fā)費(fèi)用等共計(jì)25個(gè)問題。

關(guān)于實(shí)控人認(rèn)定，上交所要求發(fā)行人說明：(1)葉金保、葉逢光、崔鳳艷在英諾特設(shè)立、經(jīng)營(yíng)管理方面發(fā)揮的作用，崔鳳艷、葉逢光是否實(shí)際是為葉金保代持發(fā)行人股份;(2)2015年9月葉逢光向張秀杰控制主體平價(jià)轉(zhuǎn)讓較多出資份額的原因和商業(yè)合理性、是否涉及股份支付，延期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因以及資金來源情況，張秀杰是否存在為葉金寶或葉逢光代持股份的情形;(3)葉金保是否實(shí)際擁有對(duì)公司的控制權(quán)，發(fā)行人對(duì)實(shí)際控制人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確、合理;(4)侯志全與張秀杰就相關(guān)股權(quán)歸屬是否存在爭(zhēng)議，保障張秀杰股權(quán)穩(wěn)定的措施;(5)實(shí)際控制人所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰，發(fā)行人最近2年實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，是否存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

英諾特回復(fù)稱，發(fā)行人由英諾特有限整體變更設(shè)立。張秀杰籌劃創(chuàng)立英諾特有限時(shí)，由于缺乏創(chuàng)業(yè)資金，需尋求外部資金支持，經(jīng)與崔鳳艷聯(lián)系后于2006年2月共同出資設(shè)立英諾特有限。英諾特設(shè)立時(shí)的股東為崔鳳艷、侯志全，侯志全為張秀杰的配偶。張秀杰籌劃創(chuàng)立英諾特有限時(shí)正在辦理原單位離職手續(xù)和交接工作，英諾特有限的設(shè)立工作主要由侯志全承擔(dān)，崔鳳艷配合簽署英諾特有限設(shè)立的相關(guān)文件。葉金保、葉逢光未參與英諾特有限的設(shè)立工作。

英諾特有限設(shè)立后，主要由張秀杰負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，崔鳳艷不參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，僅參與重大事項(xiàng)的決策。

2014年12月，基于家庭財(cái)富安排的考慮，崔鳳艷將持有的英諾特有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其兒子葉逢光，崔鳳艷自此不再參與公司的決策。葉逢光自成為英諾特有限的股東以來，主要以董事和股東的身份通過董事會(huì)、股東會(huì)參與公司重大事項(xiàng)的決策，不參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。葉金保未參與英諾特有限的設(shè)立與經(jīng)營(yíng)管理，也未投入資金進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)活動(dòng)。英諾特有限于2011年1月出資設(shè)立唐山英諾特，注冊(cè)資本1,000萬元。

2012年4月，崔鳳艷以貨幣方式認(rèn)繳唐山英諾特的4,000萬元新增注冊(cè)資本，持有唐山英諾特的80%股權(quán)，英諾特有限持有其20%股權(quán)。基于家庭財(cái)富安排的考慮，崔鳳艷于2014年12月將其持有的唐山英諾特全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉逢光。

后經(jīng)存續(xù)分立及股權(quán)調(diào)整(詳見本回復(fù)“問題17”之“一、發(fā)行人說明”之“(一)唐山英諾特發(fā)生上述存續(xù)分立和股權(quán)調(diào)整的原因，主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)、人員劃分情況，發(fā)行人相關(guān)生產(chǎn)要素是否長(zhǎng)期由遷安興衡持有”)，唐山英諾特成為英諾特有限的全資子公司，自2016年3月至今未再發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。張秀杰現(xiàn)擔(dān)任唐山英諾特的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。葉金保未參與唐山英諾特的設(shè)立與經(jīng)營(yíng)管理，也未投入資金進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)活動(dòng)。

根據(jù)葉金保、葉逢光、崔鳳艷出具的書面說明，崔鳳艷、葉逢光不存在為葉金保代持發(fā)行人股份的情形。

基于對(duì)包括管理團(tuán)隊(duì)在內(nèi)的公司員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目標(biāo)，葉逢光、張秀杰同意以英斯信達(dá)作為員工持股平臺(tái)，分別向英斯信達(dá)轉(zhuǎn)讓英諾特有限的部分股權(quán)。由于葉逢光的持股比例較高，其向英斯信達(dá)轉(zhuǎn)讓了較多股權(quán)。

另鑒于張秀杰負(fù)責(zé)英諾特有限的日常經(jīng)營(yíng)管理，由張秀杰擔(dān)任英斯信達(dá)的執(zhí)行事務(wù)合伙人更便于管理員工持股平臺(tái)、實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)。

2015年9月，張秀杰將其持有的英諾特有限1.2523%股權(quán)(對(duì)應(yīng)22.542萬元出資額)以22.542萬元轉(zhuǎn)讓給英斯信達(dá)，葉逢光將其持有的英諾特有限18.7452%股權(quán)(對(duì)應(yīng)337.4132萬元出資額)以337.4132萬元轉(zhuǎn)讓給英斯信達(dá)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為每1元注冊(cè)資本作價(jià)1元。英斯信達(dá)于2018年11月向張秀杰、葉逢光支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，葉逢光仍直接及間接持有英諾特有限合計(jì)61.25%的股權(quán)，張秀杰通過天航飛拓持有英諾特有限18.75%的股權(quán)，通過英斯信達(dá)間接控制英諾特有限20%的股權(quán)。

2015年9月，葉逢光將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至英斯信達(dá)時(shí)，英斯信達(dá)的出資人為張秀杰和陳廷友，出資比例分別為70%和30%。葉逢光向英斯信達(dá)平價(jià)轉(zhuǎn)讓英諾特有限的股權(quán)構(gòu)成股份支付，發(fā)行人已將上述轉(zhuǎn)讓作為股份支付處理。在確定股份支付公允價(jià)值時(shí)參考了2015年9月第三方投資者的入股價(jià)格(即達(dá)安京漢、廣州安健信等投資者以每1元注冊(cè)資本作價(jià)4.27元認(rèn)購(gòu)英諾特有限449.72萬元新增注冊(cè)資本)，公允價(jià)值確認(rèn)具有合理性。發(fā)行人就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的股份支付金額為1,102.40萬元。

考慮到英斯信達(dá)為發(fā)行人的員工持股平臺(tái)，且發(fā)行人當(dāng)時(shí)尚未確定激勵(lì)對(duì)象，因此葉逢光、張秀杰未要求英斯信達(dá)向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在發(fā)行人已初步確定激勵(lì)對(duì)象后，英斯信達(dá)于2018年11月向葉逢光、張秀杰支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部來源于英斯信達(dá)合伙人的出資資金。

綜上，張秀杰不存在為葉金?；蛉~逢光代持發(fā)行人股份的情形。發(fā)行人認(rèn)定葉逢光、張秀杰為實(shí)際控制人準(zhǔn)確、合理，符合事實(shí)。

根據(jù)對(duì)侯志全的訪談，侯志全與張秀杰不存在任何關(guān)于發(fā)行人股權(quán)歸屬的爭(zhēng)議，張秀杰真實(shí)、合法持有發(fā)行人的股權(quán)，張秀杰持有的發(fā)行人股權(quán)權(quán)屬穩(wěn)定。

葉逢光現(xiàn)擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng)，直接持有并通過其個(gè)人獨(dú)資企業(yè)英斯盛拓間接持有發(fā)行人合計(jì)37.2283%股份。根據(jù)葉金保、葉逢光、崔鳳艷出具的書面說明，崔鳳艷、葉逢光不存在為葉金保代持發(fā)行人股份的情形，葉逢光持有發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰。

張秀杰現(xiàn)擔(dān)任發(fā)行人的董事、總經(jīng)理，并通過其投資的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)天航飛拓及天航飛拓為執(zhí)行事務(wù)合伙人的英和博遠(yuǎn)、英和博聯(lián)及諾和智遠(yuǎn)，以及張秀杰本人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的英斯信達(dá)間接控制發(fā)行人合計(jì)29.0662%股份。

其中英斯信達(dá)、英和博遠(yuǎn)、英和博聯(lián)及諾和智遠(yuǎn)均為發(fā)行人員工持股平臺(tái)，張秀杰不存在為葉金?；蛉~逢光代持發(fā)行人股份的情形。根據(jù)對(duì)侯志全的訪談，侯志全與張秀杰不存在任何關(guān)于發(fā)行人股權(quán)歸屬的爭(zhēng)議。因此，張秀杰持有發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰。

綜上，最近2年內(nèi)，發(fā)行人的實(shí)際控制人未發(fā)生變更，也不存在任何導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

關(guān)于發(fā)行人科創(chuàng)屬性，根據(jù)招股說明書，發(fā)行人產(chǎn)品的主要方法學(xué)涉及膠體金、酶聯(lián)免疫和間接免疫熒光，共擁有56個(gè)檢測(cè)試劑盒注冊(cè)證，其中32個(gè)為膠體金法，22個(gè)為酶聯(lián)免疫法，1個(gè)為間接免疫熒光法。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)以膠體金、酶聯(lián)免疫、間接免疫熒光等為方法學(xué)的體外檢測(cè)試劑產(chǎn)品是否為國(guó)家戰(zhàn)略支持的主流及核心技術(shù)，發(fā)行人主要產(chǎn)品及技術(shù)與國(guó)家戰(zhàn)略的匹配程度;(2)結(jié)合發(fā)行人已投入商業(yè)化生產(chǎn)的核心技術(shù)及專利數(shù)量與同行業(yè)對(duì)比情況、主要產(chǎn)品關(guān)鍵指標(biāo)對(duì)比、體外診斷行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向與趨勢(shì)等，分析發(fā)行人核心技術(shù)在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置、與國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比是否處于先進(jìn)水平、發(fā)行人主要產(chǎn)品的市場(chǎng)迭代周期以及發(fā)行人技術(shù)和產(chǎn)品是否存在被替代或淘汰的風(fēng)險(xiǎn);(3)發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的重要獎(jiǎng)項(xiàng)、參與的重大課題研究等;(4)發(fā)行人市場(chǎng)地位情況;(5)發(fā)行人結(jié)合問題(1)-(4)進(jìn)一步論述是否科創(chuàng)板定位的相關(guān)要求。

英諾特回復(fù)稱，發(fā)行人體外檢測(cè)試劑行業(yè)與國(guó)家有關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略相匹配，屬于國(guó)家戰(zhàn)略支持的產(chǎn)品和技術(shù)。

根據(jù)以上發(fā)行人已投入商業(yè)化生產(chǎn)的核心技術(shù)及專利數(shù)量與同行業(yè)的對(duì)比情況、主要產(chǎn)品關(guān)鍵指標(biāo)對(duì)比、體外診斷行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向與趨勢(shì)等的分析，核心技術(shù)在行業(yè)內(nèi)具有先進(jìn)性。

公司自成立以來始終重視研發(fā)創(chuàng)新，設(shè)立了研發(fā)中心，并建立了七大事業(yè)部，形成了高效的研發(fā)體系、體系化的人才培養(yǎng)機(jī)制和完善的研發(fā)激勵(lì)機(jī)制。在完整的技術(shù)研發(fā)體系的支持下，發(fā)行人通過自主研發(fā)形成了多項(xiàng)核心技術(shù)。

發(fā)行人在已投入商業(yè)化生產(chǎn)的體外檢測(cè)試劑相關(guān)核心技術(shù)數(shù)量上與可比公司不存在顯著差異;發(fā)行人專注快速檢測(cè)，重點(diǎn)布局呼吸道病原體檢測(cè)領(lǐng)域，以聯(lián)合檢測(cè)為特色，以兒童急門診檢測(cè)作為切入點(diǎn)，在呼吸道病原體檢測(cè)試劑注冊(cè)證數(shù)量上領(lǐng)先同行業(yè)，并擁有多個(gè)國(guó)內(nèi)獨(dú)家品種，主要產(chǎn)品與國(guó)內(nèi)外主流競(jìng)品相比擁有較好的產(chǎn)品性能，關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)不存在重大差異，核心技術(shù)在行業(yè)內(nèi)具有先進(jìn)性。

體外診斷行業(yè)每一次技術(shù)的更新都會(huì)對(duì)檢測(cè)敏感性以及特異性帶來相應(yīng)的提高，同時(shí)也會(huì)對(duì)過去技術(shù)和產(chǎn)品產(chǎn)生替代。目前發(fā)行人主要產(chǎn)品所使用的檢測(cè)方法屬于行業(yè)主流技術(shù)，短時(shí)間內(nèi)被快速迭代的可能性較小。公司擁有多個(gè)獨(dú)家品種，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益，目前仍無其他企業(yè)獲得市場(chǎng)準(zhǔn)入。

同時(shí)，發(fā)行人掌握了多種聯(lián)合檢測(cè)核心技術(shù)，在免疫層析聯(lián)合檢測(cè)領(lǐng)域處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，并且建立了基因重組蛋白工程平臺(tái)、細(xì)胞和病原體培養(yǎng)平臺(tái)，掌握了多種病原體的培養(yǎng)技術(shù)和基因重組蛋白表達(dá)技術(shù)，具備向上游研發(fā)的能力，并實(shí)現(xiàn)了部分產(chǎn)品關(guān)鍵原材料的自產(chǎn)供給，在目前所處的技術(shù)領(lǐng)域中具備一定的先進(jìn)性。此外，公司根據(jù)自身技術(shù)特點(diǎn)，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，開展有多個(gè)在研項(xiàng)目，有利于公司緊跟技術(shù)發(fā)展方向，持續(xù)創(chuàng)新。

發(fā)行人在呼吸道檢測(cè)領(lǐng)域深耕多年，取得了多項(xiàng)注冊(cè)證，擁有多個(gè)國(guó)內(nèi)獨(dú)家品種，形成了以POCT快速檢測(cè)和多種病原體聯(lián)合檢測(cè)為重點(diǎn)，以急門診，尤其是兒童急門診檢測(cè)作為切入點(diǎn)的品牌特色，具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

發(fā)行人在呼吸道檢測(cè)領(lǐng)域深耕多年，取得了多項(xiàng)注冊(cè)證，擁有多個(gè)國(guó)內(nèi)獨(dú)家品種，形成了以POCT快速檢測(cè)和多種病原體聯(lián)合檢測(cè)為重點(diǎn)，以急門診，尤其是兒童急門診檢測(cè)作為切入點(diǎn)的品牌特色，具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

發(fā)行人主要從事POCT快速診斷產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)療器械行業(yè)下的體外診斷行業(yè)?！豆残l(wèi)生防控救治能力建設(shè)方案》、《戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》、《增強(qiáng)制造業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力三年行動(dòng)計(jì)劃(2018-2020年)》、《“十三五”生物產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》、《“十三五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》、《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》、《“十三五”國(guó)家科技創(chuàng)新規(guī)劃》、《生物產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》等國(guó)家戰(zhàn)略或相關(guān)政策均對(duì)發(fā)行人所處行業(yè)提出了明確支持，發(fā)行人所處行業(yè)與國(guó)家有關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略相匹配，屬于國(guó)家戰(zhàn)略支持的產(chǎn)品和技術(shù)。

發(fā)行人已取得的專利保護(hù)與技術(shù)秘密保護(hù)相結(jié)合的形式能夠?qū)Πl(fā)行人核心技術(shù)起到有效的保護(hù);發(fā)行人在已投入商業(yè)化生產(chǎn)的體外檢測(cè)試劑相關(guān)核心技術(shù)數(shù)量上與可比公司不存在顯著差異;發(fā)行人專注快速檢測(cè)，重點(diǎn)布局呼吸道病原體檢測(cè)領(lǐng)域，以聯(lián)合檢測(cè)為特色，在呼吸道病原體檢測(cè)試劑注冊(cè)證數(shù)量上領(lǐng)先同行業(yè)，并擁有多個(gè)國(guó)內(nèi)獨(dú)家品種，主要產(chǎn)品與國(guó)內(nèi)外主流競(jìng)品相比擁有較好的產(chǎn)品性能，關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)不存在重大差異。發(fā)行人參與了多項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定、參與了多個(gè)重要科研項(xiàng)目、并獲得了多個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)榮譽(yù)，核心技術(shù)在行業(yè)內(nèi)具有先進(jìn)性。

發(fā)行人在呼吸道檢測(cè)領(lǐng)域深耕多年，取得了多項(xiàng)注冊(cè)證，擁有多個(gè)國(guó)內(nèi)獨(dú)家品種，形成了以POCT快速檢測(cè)和多種病原體聯(lián)合檢測(cè)為重點(diǎn)，以急門診，尤其是兒童急門診檢測(cè)作為切入點(diǎn)的品牌特色。以人份數(shù)計(jì)算，2019年，發(fā)行人在全國(guó)呼吸道病原體檢測(cè)市場(chǎng)占有率達(dá)到12.4%，具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

綜上所述，發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位。

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