廣咨國(guó)際回精選層小IPO首輪問詢，高管辭職、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)持續(xù)性等受關(guān)注

9月9日，資本邦了解到，廣咨國(guó)際(836892.NQ)于昨日回復(fù)精選層掛牌申請(qǐng)文件的審查問詢函。

圖片來源：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站

在首輪問詢函中，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)廣咨國(guó)際高管辭職、業(yè)務(wù)技術(shù)、公司治理等五大方面共計(jì)22個(gè)問題提出問詢。

高管辭職原因?yàn)楹?

根據(jù)公開披露文件，公司總經(jīng)理方健寧、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人郭章萍分別于2018年7月、2019年2月辭去了公司職務(wù)，辭職后方健寧繼續(xù)擔(dān)任公司董事，郭章萍不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求廣咨國(guó)際說明總經(jīng)理方健寧、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人郭章萍辭去公司職務(wù)的背景和原因、是否構(gòu)成管理層的重大不利變化，是否對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

對(duì)此，廣咨國(guó)際回復(fù)稱，公司原總經(jīng)理方健寧系經(jīng)公司于2016年12月9日召開的第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議聘任產(chǎn)生。因廣業(yè)集團(tuán)推薦其擔(dān)任其他關(guān)聯(lián)公司的高級(jí)管理人員，2018年7月16日方健寧向公司遞交辭職報(bào)告。2018年7月16日，公司召開了第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提名張朝陽(yáng)暫時(shí)代管廣東廣咨國(guó)際工程投資顧問股份有限公司經(jīng)營(yíng)管理全面工作的議案》，在新任總經(jīng)理就任前，由公司董事、副總經(jīng)理張朝陽(yáng)暫時(shí)代管經(jīng)營(yíng)管理全面工作。

2019年2月19日，公司召開了第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于聘任曾始毅為廣東廣咨國(guó)際工程投資顧問股份有限公司總經(jīng)理的議案》。

公司原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人郭章萍自2014年4月至2019年2月歷任公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)助理、副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。2019年2月14日，公司收到郭章萍遞交的辭職報(bào)告，其因家庭及自身原因提出離職。2019年2月28日，公司召開了第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于聘任曾始毅為廣東廣咨國(guó)際工程投資顧問股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》。

根據(jù)規(guī)定及董事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況，除為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)新增獨(dú)立董事2人以及原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人郭章萍因自身原因離職之外，公司報(bào)告期內(nèi)其他董事、高級(jí)管理人員的變化均來自公司股東提名、委派或公司內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生，且相關(guān)變動(dòng)已履行了必要的法律程序。

公司原總經(jīng)理方健寧辭職之后公司及時(shí)召開了董事會(huì)并指定董事、常務(wù)副總經(jīng)理張朝陽(yáng)暫時(shí)代管公司經(jīng)營(yíng)管理全面工作，且后續(xù)召開董事會(huì)聘任了新的總經(jīng)理。公司原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人郭章萍系公司內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生，因自身原因辭職，隨后公司及時(shí)召開董事會(huì)聘任了新的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。該兩人的變動(dòng)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司治理有效性、延續(xù)性和持續(xù)盈利能力未產(chǎn)生不利影響。

綜上所述，公司擁有完善的治理結(jié)構(gòu)、權(quán)責(zé)清晰的組織結(jié)構(gòu)、有效的內(nèi)部控制制度、有效的保障措施，自在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌至今，不存在因公司治理問題被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行處罰或警示。報(bào)告期內(nèi)總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的變動(dòng)從變動(dòng)人數(shù)及比例、變動(dòng)人員對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響兩個(gè)因素來看，未構(gòu)成管理層的重大不利變化，未對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)持續(xù)性

根據(jù)申請(qǐng)材料，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入分別為27,929.22萬(wàn)元、32,913.30萬(wàn)元和39,408.28萬(wàn)元，其中工程咨詢、工程造價(jià)與招標(biāo)代理服務(wù)為公司業(yè)務(wù)重點(diǎn)發(fā)展方向。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求廣咨國(guó)際補(bǔ)充披露，公司報(bào)告期內(nèi)主要服務(wù)的下游領(lǐng)域，開拓的新行業(yè)新領(lǐng)域及取得的收入情況;2020年由于各級(jí)政府和投資主體應(yīng)對(duì)疫情給咨詢行業(yè)帶來的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有持續(xù)性，未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有穩(wěn)定性。

廣咨國(guó)際回復(fù)稱，公司是一家提供工程咨詢、工程造價(jià)、招標(biāo)代理、項(xiàng)目管理和工程監(jiān)理、進(jìn)口銷售及進(jìn)口代理服務(wù)為一體的綜合性咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)，服務(wù)的下游領(lǐng)域主要包括基礎(chǔ)設(shè)施、社會(huì)公用事業(yè)、現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)和生態(tài)環(huán)保等投資建設(shè)領(lǐng)域。近年來隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，以及深化投融資體制改革進(jìn)程的推進(jìn)，工程咨詢服務(wù)行業(yè)的服務(wù)模式較以往更加創(chuàng)新，公司也不斷探索工程咨詢行業(yè)服務(wù)的新領(lǐng)域新行業(yè)。

公司一直深耕于項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、項(xiàng)目建議書評(píng)估、可行性研究報(bào)告評(píng)審、節(jié)能評(píng)估、PPP咨詢、社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)分析及評(píng)估、后評(píng)價(jià)、招標(biāo)代理、概算編制、預(yù)算編制、結(jié)算編制、概算評(píng)審、預(yù)算評(píng)審、結(jié)算評(píng)審、監(jiān)理、項(xiàng)目管理等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，覆蓋建筑、市政道路、市政給排水、市政環(huán)保、能源、醫(yī)療、教育、文化、公路等行業(yè)領(lǐng)域。

報(bào)告期內(nèi)，公司拓展的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要包括全過程工程咨詢、績(jī)效評(píng)價(jià)(含財(cái)政資金評(píng)審)咨詢、創(chuàng)新投融資咨詢、專題研究等，新業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別1,793.22萬(wàn)元、3,406.48萬(wàn)元、6,596.53萬(wàn)元、4,136.91萬(wàn)元，其中，2019年較上年度增長(zhǎng)89.96%，2020年較上年度增長(zhǎng)93.65%,2021年1-6月較去年同期增長(zhǎng)36.47%;報(bào)告期內(nèi)，公司新行業(yè)領(lǐng)域涉及軌道、機(jī)場(chǎng)、隧道、港口等，實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1,550.39萬(wàn)元、2,772.13萬(wàn)元、3,944.60萬(wàn)元、2,178.26萬(wàn)元，其中，2019年度較上年度增長(zhǎng)78.80%，2020年較上年度增長(zhǎng)42.29%，2021年1-6月較去年同期增長(zhǎng)73.21%。

公司從事工程咨詢服務(wù)的細(xì)分業(yè)務(wù)類型眾多、行業(yè)覆蓋面廣。上述新領(lǐng)域新行業(yè)主要為報(bào)告期內(nèi)公司新拓展或者此前較少承接的工程咨詢服務(wù)細(xì)分業(yè)務(wù)及行業(yè)類型。相對(duì)于公司主要從事的工程咨詢服務(wù)細(xì)分領(lǐng)域(如項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告等)，新領(lǐng)域在客戶需求、工作內(nèi)容、成果報(bào)告上有一定差異。工程咨詢服務(wù)新領(lǐng)域新行業(yè)業(yè)績(jī)水平的持續(xù)增長(zhǎng)，體現(xiàn)了公司近年工程咨詢服務(wù)能力及市場(chǎng)協(xié)同開發(fā)能力的提升。

綜上所述，公司在新行業(yè)新領(lǐng)域積極拓展業(yè)務(wù)，一方面，公司從工程咨詢服務(wù)內(nèi)容著手深度挖掘業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，不斷完善業(yè)務(wù)鏈，拓展新業(yè)務(wù)服務(wù)模式，另一方面，公司積極切入新的下游行業(yè)領(lǐng)域，持續(xù)拓展業(yè)務(wù)。

2020年新冠肺炎疫情全球大流行，國(guó)家為緩和疫情對(duì)投資消費(fèi)的影響，加大政府投資力度，進(jìn)一步促進(jìn)了工程咨詢行業(yè)快速發(fā)展，使得公司在2020年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)19.73%。公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，2021年1-6月營(yíng)業(yè)收入為18,746.27萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)17.20%。

目前，國(guó)內(nèi)疫情局面可控，大部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)已經(jīng)恢復(fù)正常，國(guó)家宏觀政策提出：“要繼續(xù)實(shí)施積極的財(cái)政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，保持對(duì)經(jīng)濟(jì)恢復(fù)的必要支持力度，政策操作上要更加精準(zhǔn)有效，不急轉(zhuǎn)彎，把握好政策時(shí)度效”?！笆奈濉奔捌浜笠欢螘r(shí)期，國(guó)家將“構(gòu)建以國(guó)內(nèi)大循環(huán)為主體、國(guó)內(nèi)國(guó)際雙循環(huán)”的新發(fā)展格局，在固定資產(chǎn)投資方面優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，保持投資合理增長(zhǎng)，發(fā)揮投資對(duì)優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵作用，加快補(bǔ)齊基礎(chǔ)設(shè)施、市政工程、農(nóng)業(yè)農(nóng)村、公共安全、生態(tài)環(huán)保、公共衛(wèi)生、物資儲(chǔ)備、防災(zāi)減災(zāi)、民生保障等領(lǐng)域短板。

在新型城鎮(zhèn)化建設(shè)方面，發(fā)展壯大城市群和都市圈，分類引導(dǎo)大中小城市發(fā)展方向和建設(shè)重點(diǎn)，推進(jìn)新型基礎(chǔ)設(shè)施、新型城鎮(zhèn)化、交通水利等重大工程建設(shè)，支持有利于城鄉(xiāng)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展的重大項(xiàng)目建設(shè)。在上述政策背景下，固定資產(chǎn)投資仍將保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，工程咨詢服務(wù)仍將具有穩(wěn)定的市場(chǎng)需求。

綜上所述，公司具備充足的合同訂單，隨著后疫情時(shí)期國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)的快速恢復(fù)、“十四五”規(guī)劃等重大政策的落實(shí)，公司作為以廣東省為核心、立足大灣區(qū)的綜合性工程咨詢服務(wù)商，也將持續(xù)獲得業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)具有穩(wěn)定性。

是否對(duì)廣業(yè)集團(tuán)存在依賴?

根據(jù)申報(bào)文件，報(bào)告期內(nèi)廣業(yè)集團(tuán)一直為公司前三大客戶，報(bào)告期內(nèi)銷售金額分別為843.37萬(wàn)元、775.50萬(wàn)元和1,178.43萬(wàn)元。公司董事、監(jiān)事在廣業(yè)集團(tuán)及所屬企業(yè)存在任職情形，其中董事長(zhǎng)蔣主浮擔(dān)任環(huán)保研究總院(廣業(yè)集團(tuán)控制)執(zhí)行董事和法定代表人(已于2020年5月辭任總經(jīng)理職務(wù))。

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求廣咨國(guó)際說明與廣業(yè)集團(tuán)及所屬企業(yè)之間交易價(jià)格的公允性，公司對(duì)廣業(yè)集團(tuán)是否存在依賴，銷售是否具有可持續(xù)性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

廣咨國(guó)際回復(fù)稱，公司與廣業(yè)集團(tuán)及所屬企業(yè)之間的交易主要通過招投標(biāo)或客戶直接委托等市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)手段取得，合同定價(jià)通常以行業(yè)收費(fèi)指導(dǎo)文件為基準(zhǔn)，通過招投標(biāo)或客戶協(xié)商最終形成。

綜上所述，關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)依據(jù)符合行業(yè)定價(jià)方式，與公司向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方提供同類服務(wù)時(shí)定價(jià)方式一致，不存在重大差異，定價(jià)具有公允性。

報(bào)告期內(nèi)，公司與廣業(yè)集團(tuán)及所屬企業(yè)之間的交易主要涉及工程咨詢、工程造價(jià)、招標(biāo)代理服務(wù)、項(xiàng)目管理和工程監(jiān)理四類業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)收入的具體情況如下表所示：

由上表可知，公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月向廣業(yè)集團(tuán)及所屬企業(yè)銷售金額分別為843.37萬(wàn)元、775.50萬(wàn)元、1,178.43萬(wàn)元及221.97萬(wàn)元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為3.03%、2.37%、3.00%及1.19%。

關(guān)聯(lián)銷售總額以及除項(xiàng)目管理和工程監(jiān)理業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)類型銷售金額在報(bào)告期內(nèi)的占比較低，項(xiàng)目管理和工程監(jiān)理在2019年度、2020年度、2021年1-6月同類型主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比較高，主要原因是2019年度取得來自關(guān)聯(lián)方的大額工程監(jiān)理項(xiàng)目合同，并在2019年度、2020年度及2021年1-6月確認(rèn)收入，具有一定的偶發(fā)性因素，關(guān)聯(lián)銷售對(duì)公司業(yè)績(jī)影響相對(duì)較小，公司不會(huì)因此產(chǎn)生對(duì)廣業(yè)集團(tuán)及所屬企業(yè)的重大依賴。

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