雙雙過會(huì)！廣咨國際、海希通訊精選層小IPO通過審核

9月18日，資本邦了解到，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了2021年第18次審議會(huì)議結(jié)果公告。

公告顯示，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌委員會(huì)2021年第18次審議會(huì)議(普通程序)于2021年9月17日上午召開。廣咨國際(836892.NQ)及海希通訊(831305.NQ)雙雙通過審核。

其中，針對(duì)廣咨國際，全國股轉(zhuǎn)公司做出了如下問詢：

1.關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

發(fā)行人與控股股東廣業(yè)集團(tuán)控制的環(huán)保工程研設(shè)院、冶金建筑設(shè)研院、輕紡建筑設(shè)計(jì)院、機(jī)電建筑設(shè)研院(以下稱設(shè)計(jì)院)在工程咨詢業(yè)務(wù)方面存在一定的相似，與廣業(yè)集團(tuán)控制的順業(yè)石油監(jiān)理在工程監(jiān)理業(yè)務(wù)方面存在類似，報(bào)告期發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方存在重疊客戶、重疊項(xiàng)目，向設(shè)計(jì)院購買技術(shù)咨詢服務(wù)，并向上述關(guān)聯(lián)方提供招標(biāo)代理服務(wù)。

(1)全國股轉(zhuǎn)公司要求結(jié)合向上述關(guān)聯(lián)方購買或提供服務(wù)對(duì)應(yīng)項(xiàng)目，補(bǔ)充說明是否存在向設(shè)計(jì)院采購技術(shù)咨詢服務(wù)并銷售給重疊客戶的情形;是否存在向上述關(guān)聯(lián)方提供招標(biāo)代理用于獲得重疊客戶直接委托的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

(2)四家設(shè)計(jì)院均為廣東省環(huán)保研究總院有限公司全資控股，發(fā)行人董事長(zhǎng)蔣主浮擔(dān)任研究總院執(zhí)行董事和法定代表人，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并就上述任職是否對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性構(gòu)成影響，發(fā)行人規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施是否有效發(fā)表意見。

2.關(guān)于收入確認(rèn)

(1)全國股轉(zhuǎn)公司要求結(jié)合工程咨詢、工程造價(jià)、招標(biāo)代理服務(wù)、項(xiàng)目管理及工程監(jiān)理業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容、業(yè)務(wù)流程、主要合同條款說明收入確認(rèn)的具體方法、時(shí)點(diǎn)和依據(jù)以及相應(yīng)成本構(gòu)成的具體內(nèi)容、核算方法，收入與成本結(jié)轉(zhuǎn)是否配比，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求和配比原則。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

(2)全國股轉(zhuǎn)公司要求說明報(bào)告期是否存在合同取消或金額調(diào)整的情況及原因。

(3)全國股轉(zhuǎn)公司要求說明工程造價(jià)合同中單個(gè)項(xiàng)目按計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)下浮或按“基本+效益”收費(fèi)模式的區(qū)別。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查工程造價(jià)合同中是否明確約定階段性成果及金額。

(4)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師說明在收入及應(yīng)收賬款函證回函確認(rèn)比例較低的情況下，對(duì)工程咨詢、招標(biāo)代理業(yè)務(wù)收入執(zhí)行的替代性測(cè)試及獲取的外部證據(jù)是否充分。

3.關(guān)于募投項(xiàng)目

對(duì)于募投項(xiàng)目購置的軟件，全國股轉(zhuǎn)公司要求說明軟件相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否完全屬于發(fā)行人，發(fā)行人是否需要向軟件的出售方或授權(quán)方支付使用軟件的年費(fèi)和運(yùn)行維護(hù)費(fèi)用，軟件升級(jí)是否需要再次支付開發(fā)費(fèi);募投項(xiàng)目的效益是否可測(cè)算，是否存在降低凈資產(chǎn)收益率的風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)海希通訊，全國股轉(zhuǎn)公司做出了如下問詢：

1.關(guān)于商業(yè)模式

發(fā)行人在公開發(fā)行說明書中披露：“截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司機(jī)器設(shè)備賬面價(jià)值僅分別為50.87萬元和65.50萬元”，“公司采用買斷式采購方式，獨(dú)立自主定價(jià)銷售模式，獨(dú)自擁有遍布全球主要客戶所在地的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，獨(dú)自承擔(dān)了二次開發(fā)產(chǎn)品的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，且HBC公司對(duì)公司國內(nèi)客戶群體未提供客戶開拓、日常維護(hù)及售后服務(wù)等工作。因此，公司HBC品牌產(chǎn)品商業(yè)模式與代理銷售模式存在較大差異”。全國股轉(zhuǎn)公司要求和保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說明：

(1)發(fā)行人HBC品牌產(chǎn)品商業(yè)模式與經(jīng)銷模式的差異。

(2)發(fā)行人對(duì)德國HBC公司存在的重大依賴風(fēng)險(xiǎn)對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及采取的應(yīng)對(duì)措施。

2.關(guān)于重慶歐姆

發(fā)行人2017年通過收購重慶歐姆，擁有自主品牌工業(yè)無線遙控設(shè)備，報(bào)告期歐姆品牌產(chǎn)品收入持續(xù)增加，毛利率逐期上升。2019年12月5日，重慶歐姆向CRONISPTE.LTD增資，CRONISPTE.LTD于2020年11月17日完成實(shí)繳出資1,687.50萬元人民幣。CRONISPTE.LTD成立于2019年11月13日，與HBC公司系同一控制下的企業(yè)。全國股轉(zhuǎn)公司要求、保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)一步說明：

(1)CRONISPTE.LTD是否為僅為持股重慶歐姆為目的設(shè)立的公司，出資繳款時(shí)間滯后的原因。

(2)CRONISPTE.LTD與HBC及其共同的實(shí)際控制人是否對(duì)重慶歐姆施加重大影響，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與HBC的采購數(shù)量及單價(jià)變動(dòng)等情況，說明增資與采購兩項(xiàng)交易是否獨(dú)立公允，是否存在未披露的利益安排。

(3)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，說明HBC公司和CRONISPTE.LTD是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

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