將浙江大學認定為客戶的依據(jù)和理由？臻鐳科技二答科創(chuàng)板問詢

9月23日，資本邦了解到，浙江臻鐳科技股份有限公司(下稱“臻鐳科技”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就臻鐳科技收入確認和客戶認定、質保、委外服務、技術先進性及可比公司等六方面進行問詢。

關于收入確認和客戶認定，上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司承擔的具體工作、開發(fā)風險和收益承擔情況、研發(fā)成果歸屬、經費撥付單位、項目責任單位、簽訂的主要文件;(2)技術開發(fā)項目(項目1至項目6)符合收入確認條件、不確認政府補助的理由;發(fā)行人將浙江大學認定為客戶的依據(jù)和理由;相關會計處理與同行業(yè)可比公司對比情況;(3)項目7和項目8“根據(jù)客戶要求該項目不確認收入”而確認政府補助，會計處理是否符合規(guī)定，表述是否準確，發(fā)行人關于收入和政府補助的會計政策及其執(zhí)行標準，報告期內會計政策是否一貫執(zhí)行;(4)對于有其他關聯(lián)方共同參與的技術開發(fā)項目，發(fā)行人和關聯(lián)方關于權利義務、合同價款分攤等是否在合同中清晰約定;(5)技術開發(fā)項目發(fā)生的支出的會計處理方式，是否計入研發(fā)費用，項目成本歸集范圍;(6)除與浙江大學合作的項目外，其他技術服務收入是否也有科研項目/政府課題的形式，如有，要求具體說明。

臻鐳科技回復稱，公司與浙江大學簽訂的項目1至項目4技術開發(fā)(委托)合同，具有商業(yè)實質，經濟上的互惠性，不具有無償性，適用《企業(yè)會計準則第14號—收入》相關會計準則，不確認為政府補助項目。

公司向浙江大學提供的技術服務項目，滿足企業(yè)會計準則中規(guī)定的收入確認條件。

項目5和項目6，雖系公司與浙江大學簽訂的是技術開發(fā)(委托)合同，條款中約定了雙方權利和義務，但考慮實質重于形式的原則，確認為與收益相關的政府補助,符合《企業(yè)會計準則第16號——政府補助》的相關規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)會計準則第16號——政府補助》有關規(guī)定，政府補助同時滿足下列條件的，才能予以確認：(一)企業(yè)能夠滿足政府補助所附條件;(二)企業(yè)能夠收到政府補助。由于公司尚在研究階段，未完成項目驗收，存在退回科研補助的可能性，故公司對項目5至項目6收到的浙江大學技術開發(fā)合同款項作為預收款計入負債項目(截至2020年末已收到款項310.00萬元)。待項目完成驗收時，作為與收益相關的政府補助計入其他收益(政府補助)。

項目7和項目8，不確認為收入的理由如下：

公司與浙江大學簽訂的合同，約定了公司和浙江大學的權利和義務，公司通過投入一定的人力、物力、財力等完成合同約定的技術開發(fā)成果(研究成果報告和少量實物載體)并交付給浙江大學，并向浙江大學收取合同約定的價款。公司向浙江大學交付技術開發(fā)成果后，浙江大學享有公司所交付的技術開發(fā)成果的技術權益。項目7和項目8相比前述項目1至項目4，技術開發(fā)更加前沿，經費撥付單位不同，且合同中明確約定了，“在研究周期內通過結題驗收的，結余經費由承研方留用50%;在研究周期內未完成研究任務或者結題驗收未通過的，結余經費收回”，“如承研單位為民營企業(yè)的，須根據(jù)《關于民營企業(yè)承擔**科技項目管理有關事項》有關要求‘嚴禁將合同經費納入企業(yè)經營性收入和利潤’”。

鑒于經費撥付單位的特殊性及合同中的特殊規(guī)定，公司對項目7和項目8收到的浙江大學技術開發(fā)合同款項(截至2020年末已收到預收款354.00萬元暫計入負債項目)，作為資本性投入的投資補助，待公司將技術開發(fā)成果已交付給浙江大學且完成驗收時，由負債轉入資本公積。

根據(jù)《企業(yè)財務通則》第二十條“屬于投資補助的，增加資本公積或實收資本。國家撥款時對權屬有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行;沒有規(guī)定的，由全體投資者共同享有”的有關規(guī)定，公司收到的合同款項只是約定不能納入企業(yè)經營性收入和利潤，故上述計入資本公積部分屬于全體投資者共同享有。

項目7和項目8，作為資本性投入的投資補助，待公司將技術開發(fā)成果已交付給浙江大學且完成驗收時，由負債轉入資本公積。不確認為政府補助項目的理由與項目1至項目4一致，詳見本問題之“(二)技術開發(fā)項目(項目1至項目6)符合收入確認條件、不確認政府補助的理由;發(fā)行人將浙江大學認定為客戶的依據(jù)和理由;相關會計處理與同行業(yè)可比公司對比情況”之“1.報告期內，公司與浙江大學的技術開發(fā)項目(含項目1至項目6及項目7和項目8)的會計處理情況如下”之“(1)項目1至項目4確認為收入的原因”之“2)項目1至項目4不確認為政府補助項目的理由”的回復內容。

上述項目5和項目6以及項目7和項目8為不確認收入的項目，故不涉及客戶認定。而對于項目1至項目4，公司將浙江大學認為客戶的依據(jù)和理由如下：

1)從合同締結過程看，公司與浙江大學簽訂了技術開發(fā)(委托)合同，公司與浙江大學構成《合同法》的買賣合同雙方當事人，約定了雙方的權利義務關系。而公司未與最終客戶簽訂合同并約定雙方的權利和義務;

2)從合同履行角度，合同主體為公司和浙江大學，浙江大學作為公司的合同相對方行使權利及承擔義務，浙江大學為付款方、獲取技術開發(fā)成果方、驗收方。而公司未與最終客戶在收付款、技術開發(fā)成果交付、驗收環(huán)節(jié)等形成權利和義務關系;

3)從合同違約責任承擔主體來看，如果合同發(fā)生違約糾紛，公司有權向浙江大學主張違約責任，浙江大學為合同的違約責任承擔主體;如果公司違反合同約定，導致研究開發(fā)失敗等，公司將承擔相關違約責任。而公司卻無法向最終客戶主張權利，最終客戶也不向公司主張權利;

4)從技術開發(fā)成果歸屬來看，公司向浙江大學交付技術開發(fā)成果(研究成果報告和少量實物載體)后，浙江大學享有公司所交付的技術開發(fā)成果的技術權益。浙江大學通過對公司交付的技術開發(fā)成果進行審核驗證，確認其是否符合合同要求，同時融合自身或其他參研方技術開發(fā)成果進而形成整個項目研究成果，然后交付給最終客戶;

5)從企業(yè)會計準則來看，客戶，是指與企業(yè)訂立合同以向該企業(yè)購買其日?；顒赢a出的商品或服務并支付對價的一方。公司向浙江大學交付技術開發(fā)成果，浙江大學根據(jù)合同約定支付相應的對價，公司與浙江大學的交易屬于有對價的產品交付行為;公司向浙江大學交付的技術開發(fā)成果為技術成果報告和少量實物載體，如項目1包括詳細設計報告、仿真及測試報告和源代碼等，與公司向其他客戶提供的技術服務基本一致;公司在項目開發(fā)過程中，按照合同約定組織項目的開發(fā)，包括人員的安排，材料的領用，技術報告的撰寫，實物載體的生產，與公司向其他客戶提供的技術服務項目基本一致。因此，公司向浙江大學提供的技術服務，屬于公司經營范圍內的日?；顒用芮邢嚓P的經營活動，浙江大學為公司的客戶。

綜上，公司將浙江大學認定為客戶的依據(jù)是充分的，理由具有合理性。

關于技術先進性及可比公司，根據(jù)首輪問詢回復，發(fā)行人在論述自身技術先進性時，按照主要產品類別分別選取了可比公司一定產品型號的指標進行了對比，例如針對終端射頻功率放大器，發(fā)行人選擇CM1104與亞德諾(ADI)的HMC1099、馬科姆(Macom)的NPA1006進行了相關對比，論述自身先進性。

上交所要求發(fā)行人進一步說明：(1)針對發(fā)行人選擇可比公司產品指標進行對比的情況，說明選擇產品的具體標準，是否具有代表性、可比性，相關產品是否為最新型號，可比公司是否有更先進版本等;并對上述選擇標準在招股說明書中簡要補充披露;(2)對首輪問詢要求披露的技術先進性對比情況做適當精簡，增加招股說明書的可讀性。

臻鐳科技回復稱，針對各款對標產品，公司已選擇了可比公司綜合性能最優(yōu)的公開產品型號。公司各款主營業(yè)務產品所選擇的對標產品型號具備代表性和可比性，可以有效反映公司產品的性能水平和市場地位。

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