唯捷創(chuàng)芯新三板退市轉(zhuǎn)科創(chuàng)板二答問詢，獨立性、會計處理等被注意

9月28日，資本邦了解到，唯捷創(chuàng)芯(天津)電子技術(shù)股份有限公司(下稱“唯捷創(chuàng)芯”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

唯捷創(chuàng)芯是專注于射頻前端芯片研發(fā)、設(shè)計、銷售的集成電路設(shè)計企業(yè)，主要為客戶提供射頻功率放大器模組產(chǎn)品，同時供應(yīng)射頻開關(guān)芯片、Wi-Fi射頻前端模組等集成電路產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于智能手機、平板電腦、無線路由器、智能穿戴設(shè)備等具備無線通訊功能的各類終端產(chǎn)品。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為2.84億元、5.81億元、18.10億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為-1.51億元、805.34萬元、-6.67億元，可以說業(yè)績波動較大。

唯捷創(chuàng)芯原是一家新三板公司，據(jù)了解，唯捷創(chuàng)芯于2015年12月3日掛牌新三板，于2017年3月21日摘牌。

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就唯捷創(chuàng)芯獨立性、特殊權(quán)利安排及實際安排、業(yè)務(wù)與技術(shù)、收入、相關(guān)會計處理、關(guān)于2021年度上半年業(yè)績情況及股東核查等七方面的內(nèi)容進行問詢。

針對獨立性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合絡(luò)達(dá)科技射頻前端業(yè)績增長等情況，說明聯(lián)發(fā)科對射頻前端芯片業(yè)務(wù)的發(fā)展考慮及產(chǎn)業(yè)布局，其在同時期關(guān)停絡(luò)達(dá)科技該業(yè)務(wù)但入股并支持發(fā)行人發(fā)展該業(yè)務(wù)的原因及合理性，是否存在向發(fā)行人讓渡及轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)的目的或其他利益安排;(2)發(fā)行人和絡(luò)達(dá)科技的射頻前端產(chǎn)品的具體差異、報告期內(nèi)該產(chǎn)品及客戶的具體變化情況，絡(luò)達(dá)科技關(guān)停該業(yè)務(wù)對發(fā)行人業(yè)務(wù)獲取的影響，其客戶是否實際流向發(fā)行人，是否存在實際上的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移;(3)發(fā)行人重新簽訂相關(guān)業(yè)務(wù)合同的具體情況，Gaintech在該過程中的具體要求、后續(xù)安排(如有)及發(fā)行人落實情況，重新簽訂合同后發(fā)行人業(yè)績的變化;(4)發(fā)行人主要員工中是否存在曾在聯(lián)發(fā)科及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的情形，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品的外觀、說明及推介材料中是否出現(xiàn)聯(lián)發(fā)科的名稱或標(biāo)識;(5)結(jié)合上述問題及其他情況，進一步說明自Gaintech簽訂增資協(xié)議后，聯(lián)發(fā)科對發(fā)行人的影響，是否與發(fā)行人存在技術(shù)支持、訂單推薦、業(yè)務(wù)合作或合營等情況，是否影響發(fā)行人獨立經(jīng)營及未來業(yè)績成長。

唯捷創(chuàng)芯回復(fù)稱，聯(lián)發(fā)科是全球領(lǐng)先的大型Fabless芯片設(shè)計企業(yè)，主要產(chǎn)品包括無線通信芯片、數(shù)字電視芯片、客制化芯片、網(wǎng)絡(luò)通訊及電源管理芯片等，廣泛應(yīng)用于手機、數(shù)字電視、個人計算機系統(tǒng)、數(shù)字家電、穿戴裝置與物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等領(lǐng)域。

聯(lián)發(fā)科長期關(guān)注全球集成電路行業(yè)發(fā)展，并在國內(nèi)已形成較為廣泛的投資布局，包括深圳市匯頂科技股份有限公司、奧比中光科技集團股份有限公司等企業(yè)。

隨著通信技術(shù)迭代發(fā)展，射頻前端的重要性不斷增強，市場規(guī)模不斷攀升。

聯(lián)發(fā)科基于其全球領(lǐng)先的SoC芯片設(shè)計企業(yè)的產(chǎn)業(yè)地位，長期看好射頻前端芯片行業(yè)未來的發(fā)展前景。鑒于射頻前端行業(yè)長期被Qorvo、Skyworks等領(lǐng)先廠商占據(jù)大部分市場份額，聯(lián)發(fā)科持續(xù)尋求射頻前端產(chǎn)業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)成長型企業(yè)的投資機會，把握射頻前端行業(yè)的發(fā)展機遇。

經(jīng)長期跟蹤和持續(xù)溝通，基于對發(fā)行人產(chǎn)品和技術(shù)的認(rèn)可，2019年4月，通過簽訂《Gaintech增資協(xié)議》，聯(lián)發(fā)科子公司Gaintech以財務(wù)投資方式入股發(fā)行人。

2017年2月，聯(lián)發(fā)科公告其子公司擬以公開收購方式并購絡(luò)達(dá)科技，后于2017年7月完成公開收購，絡(luò)達(dá)科技成為聯(lián)發(fā)科控股子公司。根據(jù)公告，收購目的為看中絡(luò)達(dá)科技在物聯(lián)網(wǎng)市場的產(chǎn)品和技術(shù)潛力，并購絡(luò)達(dá)科技后，聯(lián)發(fā)科集團將整合其內(nèi)部資源，優(yōu)化研發(fā)資源的分配，深化及加速物聯(lián)網(wǎng)市場拓展。收購時，絡(luò)達(dá)科技雖有與發(fā)行人相同的射頻前端芯片業(yè)務(wù)，但非絡(luò)達(dá)科技最主要的業(yè)務(wù)，亦非聯(lián)發(fā)科并購絡(luò)達(dá)科技的目標(biāo)業(yè)務(wù)。

根據(jù)聯(lián)發(fā)科出具的《相關(guān)事項的說明》，最近三年及一期，絡(luò)達(dá)科技射頻前端芯片業(yè)務(wù)收入分別不超過6,000萬美元、12,000萬美元、5,000萬美元和1,000萬美元，占各期總營業(yè)收入的比例均低于30%。2018年至2020年，絡(luò)達(dá)科技射頻前端業(yè)務(wù)營運利潤率為負(fù)或較小。聯(lián)發(fā)科2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的營業(yè)利潤比分別為6.80%、9.17%、13.42%、20.98%。報告期內(nèi)，絡(luò)達(dá)科技射頻前端業(yè)務(wù)營業(yè)利潤率均小于聯(lián)發(fā)科。

自收購?fù)瓿珊?，絡(luò)達(dá)科技的射頻前端芯片業(yè)務(wù)雖有一定的收入規(guī)模，并于2019年度實現(xiàn)了增長，但其營業(yè)利潤水平始終接近盈虧平衡的狀態(tài)，未見明顯的改善趨勢，與絡(luò)達(dá)科技的物聯(lián)網(wǎng)市場產(chǎn)品業(yè)務(wù)、母公司聯(lián)發(fā)科的盈利能力和營業(yè)利潤水平均存在差距。同時，射頻前端芯片業(yè)務(wù)與聯(lián)發(fā)科集團的其他業(yè)務(wù)、產(chǎn)品屬性均存在較大的差異，亦非并購的目標(biāo)業(yè)務(wù)。

因此，為優(yōu)化集團產(chǎn)品線，集中研發(fā)、管理等資源于效益和產(chǎn)出更高的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，聯(lián)發(fā)科在收購絡(luò)達(dá)科技后計劃逐步淡出射頻前端業(yè)務(wù)，并最終于2019年9月作出關(guān)停相關(guān)業(yè)務(wù)的決定，具備合理性。關(guān)停射頻前端業(yè)務(wù)后，絡(luò)達(dá)科技專注于藍(lán)牙無線音頻系統(tǒng)解決方案等全球市占率領(lǐng)先的核心優(yōu)勢業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

如前所述，絡(luò)達(dá)科技射頻前端業(yè)務(wù)并非聯(lián)發(fā)科的并購目標(biāo)業(yè)務(wù)，也不是聯(lián)發(fā)科對射頻前端行業(yè)的布局所作的決策。因此，聯(lián)發(fā)科收購絡(luò)達(dá)科技后即有計劃逐步淡出其射頻前端芯片業(yè)務(wù)，加之該業(yè)務(wù)盈利能力不足且無改善趨勢，最終于2019年9月作出了關(guān)停的獨立決策。關(guān)停絡(luò)達(dá)科技射頻前端芯片業(yè)務(wù)的決策，不存在向發(fā)行人讓渡及轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)的目的或其他利益安排。

Gaintech入股發(fā)行人則是聯(lián)發(fā)科在2018年末發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績不佳的時點，基于對發(fā)行人的長期跟蹤和對團隊、研發(fā)實力、產(chǎn)品性能的高度認(rèn)可，為布局射頻前端行業(yè)所作出的獨立投資決策，具備合理性。聯(lián)發(fā)科作為財務(wù)投資者目的為取得投資收益，投后不謀求控制權(quán)，尊重且不干預(yù)發(fā)行人獨立的經(jīng)營與管理。

綜上所述，關(guān)停絡(luò)達(dá)科技的射頻前端業(yè)務(wù)與投資入股發(fā)行人，分別系聯(lián)發(fā)科綜合考慮絡(luò)達(dá)科技業(yè)績情況，基于管理集團產(chǎn)品線、優(yōu)化內(nèi)部資源配置的客觀需求，以及落實射頻前端行業(yè)投資策略而作出的獨立決策，具備合理性，不存在向發(fā)行人讓渡及轉(zhuǎn)移義務(wù)的目的或其他利益安排。

報告期內(nèi)，發(fā)行人銷售的PA模組和射頻開關(guān)產(chǎn)品類別相同。

相較而言，絡(luò)達(dá)科技于2018年即已銷售Wi-Fi射頻前端模組產(chǎn)品，發(fā)行人在絡(luò)達(dá)科技關(guān)停射頻前端芯片業(yè)務(wù)之前也銷售Wi-Fi射頻前端模組并實現(xiàn)一定收入。

經(jīng)比對雙方的客戶清單，報告期內(nèi)，發(fā)行人客戶與絡(luò)達(dá)科技射頻前端芯片業(yè)務(wù)的客戶不存在重合的情形。

經(jīng)比對雙方的終端客戶清單，因雙方射頻前端產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域及目標(biāo)客戶群體基本相同，報告期內(nèi)，發(fā)行人終端客戶與絡(luò)達(dá)科技射頻前端芯片業(yè)務(wù)終端客戶存在一定重合，包括知名的ODM廠商、無線通信模組廠商、網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備廠商和消費電子品牌企業(yè)，均為射頻前端芯片下游市場的知名企業(yè)。

終端客戶重合的情形系雙方各自在射頻前端行業(yè)內(nèi)經(jīng)營并獨立開拓下游應(yīng)用領(lǐng)域的頭部客戶后勢必出現(xiàn)的結(jié)果，與下游各領(lǐng)域頭部品牌集中的行業(yè)格局匹配，屬于正常的商業(yè)現(xiàn)象。

報告期內(nèi)，除D公司和E公司之外，前述重合的終端客戶各期均同時系發(fā)行人的終端客戶，且除D公司之外，不存在絡(luò)達(dá)科技的終端客戶在其關(guān)停射頻前端業(yè)務(wù)當(dāng)年或以后期間成為發(fā)行人終端客戶的情形。2020年及2021年1-6月，發(fā)行人通過經(jīng)銷商向D公司供應(yīng)PA模組產(chǎn)品，對應(yīng)的銷售數(shù)量占發(fā)行人同期PA模組總出貨量的比例均低于1%。

報告期內(nèi)，絡(luò)達(dá)科技射頻前端業(yè)務(wù)直接客戶與發(fā)行人不存在重合;射頻前端業(yè)務(wù)關(guān)停前，絡(luò)達(dá)科技擁有的終端客戶資源亦均系發(fā)行人已拓展的終端客戶。因此，絡(luò)達(dá)科技射頻前端業(yè)務(wù)關(guān)停后，不存在該業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶和終端客戶資源向發(fā)行人轉(zhuǎn)移的情形。

關(guān)于特殊權(quán)利安排及實際控制，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人與Gaintech是否僅終止了部分特殊權(quán)利條款，未終止的特殊權(quán)利的具體內(nèi)容、執(zhí)行情況，進一步分析聯(lián)發(fā)科及Gaintech對發(fā)行人控制權(quán)、其他投資者的影響;(2)“發(fā)行人同意”需要履行的程序及決策機制，聯(lián)發(fā)科及Gaintech相關(guān)承諾的穩(wěn)定性及有效性，是否存在可預(yù)期的撤銷、撤回或修改風(fēng)險;(3)上述員工持股平臺的決策機制、流轉(zhuǎn)機制，關(guān)于普通合伙人的職責(zé)和權(quán)利約定，實際運行中是否存在與合伙協(xié)議約定不一致的情形，榮秀麗、孫亦軍如何通過有效控制員工持股平臺而實現(xiàn)間接控制公司的目的。

唯捷創(chuàng)芯回復(fù)稱，基于《Gaintech增資協(xié)議》中發(fā)行人及原股東承諾事項，Gaintech享有與承諾事項相對應(yīng)的權(quán)利(以下簡稱“承諾事項權(quán)利”)。該等承諾事項權(quán)利，均屬于與Gaintech2020年1月增資入股發(fā)行人密切相關(guān)的交割前或交割后義務(wù)，發(fā)行人和原股東(榮秀麗、北京語越、貴人資本)已按協(xié)議約定履行且不存在違約情形。

Gaintech承諾事項權(quán)利主要包括：指定發(fā)行人董事長，承諾其他股東不享有任何優(yōu)先性和特殊性股東權(quán)利，非Gaintech書面同意則發(fā)行人不得發(fā)行股份，限制原股東轉(zhuǎn)讓和抵押股權(quán)等。

根據(jù)Gaintech于2021年9月出具的書面聲明，其已放棄包括上述特殊權(quán)利在內(nèi)的全部特殊權(quán)利，具體如下：“Gaintech不享有任何特殊股東權(quán)利，包括但不限于：1)任何超過《公司法》及其他法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的股東權(quán)利;2)優(yōu)于發(fā)行人《公司章程》規(guī)定的股東權(quán)利;以及3)對發(fā)行人控制權(quán)和其他投資者存在影響的股東權(quán)利。Gaintech與發(fā)行人和/或發(fā)行人股東簽署的任何協(xié)議如包含特殊股東權(quán)利，應(yīng)視為Gaintech不可撤銷地放棄，且被放棄的權(quán)利不再恢復(fù)。”

綜上，截至本回復(fù)出具日，Gaintech對發(fā)行人、發(fā)行人股東享有的全部特殊權(quán)利已全部終止，且不可恢復(fù)，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》問題10的相關(guān)要求，不會對發(fā)行人控制權(quán)及其他投資者產(chǎn)生影響。聯(lián)發(fā)科、Gaintech共同出具的《承諾函》《補充承諾》《關(guān)于不謀求發(fā)行人控制權(quán)的承諾》均約定“未經(jīng)發(fā)行人同意，不得撤銷、撤回、修改”。根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，以發(fā)行人名義作出的意思表示，未經(jīng)授權(quán)，應(yīng)由發(fā)行人最高權(quán)力機構(gòu)即發(fā)行人股東大會審議通過。

鑒于上述承諾內(nèi)容的“撤銷、撤回或修改”會對公司產(chǎn)生重大影響，應(yīng)當(dāng)以特別決議方式審議，審議時Gaintech作為該事項的利害關(guān)系人，應(yīng)回避表決。

經(jīng)發(fā)行人、其實際控制人榮秀麗和孫亦軍、聯(lián)發(fā)科和Gaintech協(xié)商一致，在不謀求發(fā)行人控制權(quán)、不干預(yù)發(fā)行人正常經(jīng)營活動的前提下，聯(lián)發(fā)科可通過其100%控制的企業(yè)Gaintech投資入股發(fā)行人。

根據(jù)聯(lián)發(fā)科及Gaintech出具的書面說明，Gaintech增資入股后，遵循中國資本市場的一般實踐和相關(guān)規(guī)定出具了有效期至發(fā)行人上市滿三年之日的不謀求發(fā)行人控制權(quán)相關(guān)的《承諾函》及《補充承諾》，為發(fā)行人首發(fā)后可預(yù)期期限內(nèi)的控制權(quán)提供穩(wěn)定、有效存在的保障。前述承諾在出具時附履行期限(至公司上市滿三年之日)系聯(lián)發(fā)科作為公眾公司控制無限期承諾的風(fēng)險、保障自身投資安全而作出的安排。

為進一步證實聯(lián)發(fā)科及Gaintech不謀求發(fā)行人控制權(quán)、不依據(jù)持股地位干預(yù)發(fā)行人日常經(jīng)營的意圖，聯(lián)發(fā)科及Gaintech于2021年7月就永久不謀求發(fā)行人控制權(quán)及相關(guān)執(zhí)行措施共同向發(fā)行人出具《關(guān)于不謀求發(fā)行人控制權(quán)的進一步承諾》。

前述《承諾函》《補充承諾》《關(guān)于不謀求發(fā)行人控制權(quán)的進一步承諾》中約定了“未經(jīng)公司同意，不得撤銷、撤回或修改”的條款，系將承諾函比照合同進行規(guī)范，未經(jīng)合同締約一方的同意，不得單方撤銷、撤回或修改。

根據(jù)聯(lián)發(fā)科及Gaintech于2021年9月15日出具的《關(guān)于已出具承諾函相關(guān)事項的確認(rèn)函》，聯(lián)發(fā)科及Gaintech確認(rèn)其已出具的《承諾函》《補充承諾》《關(guān)于不謀求發(fā)行人控制權(quán)的進一步承諾》長期穩(wěn)定、有效，且未作出任何“撤銷、撤回或修改”的意思表示。關(guān)于上述承諾函中“未經(jīng)公司/發(fā)行人/唯捷創(chuàng)芯同意，不得撤銷、撤回或修改”的相關(guān)約定，聯(lián)發(fā)科及Gaintech確認(rèn)均修正為“一經(jīng)作出即具有法律約束力，任何情況下，均不得撤銷、撤回或修改”。

綜上，聯(lián)發(fā)科及Gaintech不謀求發(fā)行人控制權(quán)等相關(guān)承諾，符合Gaintech入股時達(dá)成的共識與前提，并已由聯(lián)發(fā)科及Gaintech書面確認(rèn)相關(guān)承諾一經(jīng)作出即不得撤銷、撤回或修改，因此，相關(guān)承諾長期穩(wěn)定、有效，不存在可預(yù)期的被撤銷、撤回或修改風(fēng)險。

發(fā)行人除Gaintech外的其他股東享有的特殊權(quán)利中，部分權(quán)利未終止或附帶恢復(fù)條款。該等特殊權(quán)利，公司不作為估值調(diào)整機制(對賭協(xié)議)的當(dāng)事人(義務(wù)人)，不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，未與公司市值掛鉤，亦不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》問題10關(guān)于可以不清理的相關(guān)要求。

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