中止審核情形消除，農(nóng)業(yè)科技巨頭先正達科創(chuàng)板IPO恢復審核

10月13日，資本邦了解到，先正達集團股份有限公司(下稱“先正達”)科創(chuàng)板IPO恢復審核。

2021年10月12日，根據(jù)《審核規(guī)則》第六十六條，《審核規(guī)則》第六十四條(六)所列中止審核情形消除，上交所恢復先正達集團股份有限公司發(fā)行上市審核。

值得一提的是，此前，公司回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司持續(xù)經(jīng)營能力、經(jīng)營合規(guī)性、商譽、募資資金等25個問題。

上交所要求公司以列表形式說明收購瑞士先正達的債務經(jīng)重組后，發(fā)行人及其各級控股股東(含下屬公司)各自負擔的收購債務的本息金額、還款期限、后續(xù)債務償還安排(包括續(xù)期)等情況，量化說明發(fā)行人及各級控股股東的財務狀況、是否具備償債能力，是否影響發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性。

同時要求結(jié)合發(fā)行人負擔的收購及經(jīng)營性債務、發(fā)行人最近一年存在未彌補虧損等情況，說明相關(guān)債務是否對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

先正達回復稱，債務重組后，發(fā)行人資產(chǎn)負債率降至40.51%，低于行業(yè)可比公司平均水平。發(fā)行人將以本次發(fā)行上市的部分募集資金償還債務。同時，發(fā)行人將憑借進一步全面整合后更優(yōu)異的業(yè)績表現(xiàn)和資產(chǎn)負債情況、利用更加豐富的融資渠道，根據(jù)其業(yè)務發(fā)展、資金規(guī)劃及融資成本開展債務融資以替換原有債務，進一步優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)和降低財務成本。目前，發(fā)行人下屬的瑞士先正達主體評級為BBB級(惠譽)，中化化肥主體評級為AAA級(中誠信國際)，具備靈活的海外融資能力。發(fā)行人具備充分的償債能力。中國化工的母公司中國中化實力雄厚，是全球規(guī)模最大的綜合性化工企業(yè)。經(jīng)初步測算，中國中化合并總資產(chǎn)超過14,000億元，總收入超過8,000億元，總利潤超170億元。

中國中化下屬中化集團及中國化工獲中國銀行、工商銀行等國有大型商業(yè)銀行合計超過10,000億元授信。中化集團享有100億美元境外中期票據(jù)(MTN)額度及400億人民幣境內(nèi)公司債額度，中化集團及中國化工享有中國銀行間市場債務融資工具(TDFI)等充足的各類債券發(fā)行額度，擁有靈活的境內(nèi)外融資渠道。中國化工和農(nóng)化公司主體評級分別為BBB級(標普)和AAA級(東方金誠，境內(nèi))，中化集團子公司中化香港主體評級為A-級(標普)，皆擁有良好的融資能力。

另外，中國中化將對中化集團及中國化工進行綜合資金管理，對集團內(nèi)子公司進行統(tǒng)一資金調(diào)配，對于相關(guān)擬到期債務，將統(tǒng)籌考慮市場環(huán)境、融資成本及資金情況等因素于各項債務到期時安排以自有資金償付、進行新的債務融資完成償付或與債權(quán)人協(xié)商續(xù)期。綜上所述，考慮到中國中化巨大的資產(chǎn)規(guī)模、穩(wěn)定的盈利水平和強勁的融資能力，發(fā)行人的各級控股股東具備充分的償債能力。

發(fā)行人是中國中化、中國化工及農(nóng)化公司具有重要戰(zhàn)略地位的子公司，保持對發(fā)行人的控股地位對中國中化、中國化工及農(nóng)化公司都具有重大戰(zhàn)略意義，目前不存在影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性的情形。

發(fā)行人負擔的收購債務主要為因收購瑞士先正達形成并留存在發(fā)行人體內(nèi)的120億永續(xù)債。此外，瑞士先正達于2018年發(fā)行47.5億美元債券，其中47.1億美元用于向先正達荷蘭(當時為農(nóng)化公司的境外子公司)分紅，由其償還與收購相關(guān)的債務。

以上兩項債務本金合計為167.5億美元。發(fā)行人擬使用本次發(fā)行上市的部分募集資金償還前述部分債務。

2018年末、2019年末和2020年末，發(fā)行人的負債總額分別為人民幣26,116,627萬元、27,677,781萬元和19,140,170萬元。報告期內(nèi)各期末，發(fā)行人的流動負債總額分別為人民幣8,546,218萬元、9,412,033萬元和9,493,337萬元，占其負債總額的比例分別為32.72%，34.01%和49.60%;非流動負債總額分別為人民幣17,570,409萬元、18,265,748萬元和9,646,833萬元，占其負債總額的比例分別為67.28%、65.99%和50.40%。

報告期各期末，發(fā)行人流動負債中的經(jīng)營性流動負債金額分別為人民幣5,089,894萬元，5,498,605萬元和6,030,151萬元，主要包括應付賬款、應付票據(jù)、合同負債、應交稅費、應付職工薪酬及預收款項等;非流動負債中的經(jīng)營性長期負債金額分別為人民幣2,913,942萬元，3,124,441萬元和3,125,504萬元，主要包括遞延所得稅負債、長期應付職工薪酬、租賃負債及預計負債。

截至報告期末，發(fā)行人合并報告層面累計未彌補虧損金額為人民幣826,540萬元，該等累計未彌補虧損的形成原因系：在中國化工收購瑞士先正達時，通過中國化工設(shè)立于海外的特殊目的實體(SPV)進行了關(guān)聯(lián)方借款、銀團借款、發(fā)行永續(xù)債及優(yōu)先股等多筆融資。發(fā)行人作為兩化集團農(nóng)業(yè)資產(chǎn)的整合平臺，在資產(chǎn)重組時取得該等SPV的股權(quán)，并在報告期內(nèi)產(chǎn)生了較大金額的財務費用及少數(shù)股東損益，進而對先正達集團報告期內(nèi)歸屬于母公司凈利潤造成一定影響，形成了合并口徑較大額度的未彌補虧損。

截至報告期末，先正達集團已通過債務重組及償還的方式，在合并層面消除了本金金額合計為186億美元的借款及永續(xù)債，有效減少了其合并層面的債務負擔，亦將在未來有效提升其盈利能力。

報告期內(nèi)各期末，發(fā)行人的合并資產(chǎn)負債率分別為56.29%、57.19%和40.51%，其中2020年末債務重組后資產(chǎn)負債率水平降至40.51%，低于行業(yè)可比公司平均水平。

報告期內(nèi)，發(fā)行人利息保障倍數(shù)分別為1.67倍、1.47倍及3.34倍，備考利息保障倍數(shù)分別為3.59倍，3.25倍和3.73倍。2018年末、2019年末和2020年末，發(fā)行人流動比率分別為1.46、1.41和1.40，速動比率分別為0.93、0.87和0.82。2018年至2020年，發(fā)行人的息稅折舊攤銷前利潤分別為人民幣2,261,561萬元，2,550,718萬元和2,609,888萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為人民幣1,127,821萬元、970,814萬元和1,590,127萬元。總體看，發(fā)行人資產(chǎn)負債率較為合理，償債指標處于合理水平，利息覆蓋率充足，資產(chǎn)流動性良好，經(jīng)營性現(xiàn)金流量穩(wěn)定。

報告期內(nèi)，發(fā)行人分別實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣13,969,521萬元、14,456,629萬元和15,196,003萬元，2018年度至2020年度年均復合增長率為4.30%，并分別實現(xiàn)凈利潤人民幣380,356萬元、473,006萬元和799,668萬元。2020年債務重組完成后歸母凈利潤為人民幣442,377萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤為人民幣360,983萬元。

2021年1-6月，發(fā)行人實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣9,345,168萬元，同比增長13.92%;歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣396,004萬元，同比增長15.38%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣526,407萬元，同比上升67.57%。先正達集團成立后，全力推動全球各業(yè)務板塊深化協(xié)同，借助下屬不同公司的商業(yè)渠道在各品牌之間形成交叉銷售機會，共同打造擁有強大客戶關(guān)系的銷售網(wǎng)絡(luò)，充分整合各業(yè)務板塊供應商資源，取得良好的內(nèi)部協(xié)同效應，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績持續(xù)穩(wěn)健增長。

綜上，綜合考慮發(fā)行人承擔的收購債務及經(jīng)營性債務，發(fā)行人資產(chǎn)負債率、各項償債指標均處于合理水平，經(jīng)營活動現(xiàn)金流也較為正常。最近一年存在未彌補虧損系因收購形成債務報告期內(nèi)產(chǎn)生了較大金額的財務費用及少數(shù)股東損益所致，截至報告期末，先正達集團已通過債務重組及償還的方式，在合并層面消除了本金金額合計為186億美元的借款及永續(xù)債，有效減少了其合并層面的債務負擔，亦將在未來有效提升其盈利能力。

此外，發(fā)行人供應商及客戶關(guān)系長期且穩(wěn)定，對采購付款及銷售收款均建立了良好的內(nèi)控制度和管理政策，公司流動性風險可控。此外，公司擁有良好的全球信用體系及穩(wěn)定的銀企關(guān)系，具備持續(xù)融資能力。因此，結(jié)合發(fā)行人負擔的收購及經(jīng)營性債務、發(fā)行人最近一年存在未彌補虧損等情況，相關(guān)債務不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，發(fā)行人具備持續(xù)經(jīng)營能力。

關(guān)于募集資金，根據(jù)招股說明書，發(fā)行人募投項目包括尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)的費用和儲備、生產(chǎn)資產(chǎn)的擴展、升級和維護以及其他資本支出、擴展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務平臺(MAP)、包括揚農(nóng)化工、瓦拉格羅在內(nèi)的全球并購項目以及償還長期債務。

上交所要求發(fā)行人簡要披露：募集資金用于提高境內(nèi)業(yè)務相關(guān)研發(fā)、生產(chǎn)能力的具體情況，發(fā)行人募投項目及業(yè)務發(fā)展對推動國內(nèi)相關(guān)行業(yè)發(fā)展及中國農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型的影響。

先正達回復稱，發(fā)行人已在招股說明書“第九節(jié)募集資金運用與未來發(fā)展規(guī)劃”之“一、募集資金投資項目概況”中補充披露以下內(nèi)容：

“(六)募集資金投資項目及業(yè)務發(fā)展對推動國內(nèi)相關(guān)行業(yè)發(fā)展及中國農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型的影響

先正達集團擬充分利用本次募集資金投資于中國境內(nèi)的尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)、生產(chǎn)資產(chǎn)的擴展、升級和維護以及其他資本支出、擴展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務平臺及境內(nèi)的并購項目。

先正達集團將利用此次募集資金結(jié)合自身研發(fā)能力和技術(shù)資源，提升先正達集團在中國農(nóng)業(yè)市場研發(fā)、生產(chǎn)及農(nóng)業(yè)服務等領(lǐng)域的競爭力。

上述投資將直接貢獻于中國行業(yè)發(fā)展及農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型，通過建設(shè)先進研發(fā)及生產(chǎn)設(shè)施將提升我國在農(nóng)業(yè)投入品及服務領(lǐng)域的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化能力，拓展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務平臺將實現(xiàn)賦能農(nóng)戶提升生產(chǎn)力及作物質(zhì)量、提升種植技術(shù)，而并購項目則可加快行業(yè)整合優(yōu)化，一定程度上改善國內(nèi)競爭格局分散、研發(fā)實力及投入不足的現(xiàn)狀。

此外，募集資金還將在全球范圍內(nèi)投向尖端技術(shù)研發(fā)，以提升先正達集團在全球范圍內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先地位，并在未來將適用于中國市場的國際先進技術(shù)引入國內(nèi)，通過引進、消化、吸收全球技術(shù)，并以全球創(chuàng)新研發(fā)能力助力于強化中國本地育種能力和本土農(nóng)業(yè)投入品質(zhì)量。通過全球資源賦能和深耕本地市場,從而在長期可提升我國在農(nóng)業(yè)科技領(lǐng)域的技術(shù)實力和競爭力?！?/p>

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