收購虧損標的對公司盈利能力是否存在不利影響？科威爾回復問詢函

10月13日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司科威爾(688551.SH)公布關于收到上海證券交易所問詢函的回復公告。

公司于2021年9月29日收到上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部下發(fā)的《關于對科威爾電源系統(tǒng)股份有限公司對外投資事項的問詢函》(上證科創(chuàng)公函〔2021〕0097號)(以下簡稱“問詢函”)，公司就《問詢函》關注的相關問題逐項進行了認真核查落實。

公司主營業(yè)務為測試電源以及燃料電池測試裝備，標的公司主營為半導體檢核設備研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。標的公司2021年前8個月的營業(yè)收入僅為77.49萬元，凈利潤為-260.94萬元。

上交所要求公司：(1)從行業(yè)上下游關系詳細說明本次對外投資的合理性和必要性，特別是公司和標的之間可能產(chǎn)生的協(xié)同效應;(2)說明本次收購虧損標的，對公司盈利能力是否存在不利影響，是否有利于提升公司持續(xù)經(jīng)營能力。

科威爾回復稱，科威爾自2017年開始布局IGBT模塊測試的動靜態(tài)測試設備，通過測試設備與下游客戶建立了良好的合作關系，科威爾看好未來IGBT模塊國產(chǎn)化的發(fā)展前景，提前布局IGBT模塊封測整線解決方案，在此過程中需要對主要工藝設備進行集成。

封測過程涉及的工藝設備除了科威爾已經(jīng)布局的IGBT動靜態(tài)測試設備外，還包括鍵合機等設備，目前這些工藝設備市場主要被進口品牌所壟斷，在價格、交期和產(chǎn)能等方面無法滿足下游國內(nèi)市場的發(fā)展需求;此次收購標的公司，布局鍵合設備，是科威爾為落地IGBT封測整線解決方案、保證供應鏈安全、提升整體競爭力等目的所做的橫向延展。

鍵合機作為半導體后端封裝最重要的設備之一，具有較高的技術壁壘，它是一種集精密機械、光學鏡頭、運動控制、圖像識別、超聲波技術、力控技術等多種技術為一體的高速度、高精度自動化設備，落到IGBT模塊封裝上，對于設備的精度、可靠性、工藝的一致性以及產(chǎn)品良率要求較高，是IGBT模塊封裝過程中技術難度較高、依賴進口的關鍵設備之一。安徽漢先智能科技有限公司(以下簡稱“標的公司”或“漢先科技”)技術團隊擁有行業(yè)多年研發(fā)經(jīng)驗，比較全面地掌握了開發(fā)該設備的各項核心技術，整合后能夠壯大科威爾在該領域的技術實力，助力科威爾實現(xiàn)IGBT模塊鍵合設備的國產(chǎn)化。

目前國內(nèi)現(xiàn)有的設備廠商僅能通過進口國外設備實現(xiàn)向客戶供應整線方案;而科威爾繼動靜態(tài)測試環(huán)節(jié)外，布局鍵合設備，除了解決供應鏈安全、自主可控外，相較于進口鍵合設備，國產(chǎn)化設備預計可以帶來較大的成本降幅，從整體上提升封測整線業(yè)務板塊的利潤水平。

綜上，科威爾本次收購標的公司有助于提升公司整體研發(fā)能力，更好地滿足客戶需求，更進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局。

根據(jù)標的公司研發(fā)規(guī)劃(參見問題5回復二之“(一)研發(fā)計劃”)，漢先科技2021年至2022年處于產(chǎn)品開發(fā)期，研發(fā)投入預計為1,800萬元，但是隨著半自動鍵合機與粗鋁線鍵合機的陸續(xù)投產(chǎn)、對外銷售，2022至2023年將逐步實現(xiàn)盈虧平衡，本次科威爾的投資款加上標的公司未來產(chǎn)品對外銷售回款和潛在可獲得的政府補助可以覆蓋其主要資金需求，風險整體可控。項目實施后，將與公司功率半導體板塊業(yè)務協(xié)同發(fā)展，進一步深化公司在該細分領域的布局，增強公司產(chǎn)業(yè)競爭力。綜上，該項目在未來一定周期內(nèi)會因研發(fā)投入和周期等因素對公司盈利能力存在一定程度的不利影響，但是從長遠來看有利于提升公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。

上交所要求公司：(1)補充說明該項投資是否存在業(yè)績承諾和補償。若有，要求公司詳細披露業(yè)績承諾和補償安排的具體約定;(2)補充披露獲得標的控制權之后，標的擬開展的投資、研發(fā)和經(jīng)營等活動的資金安排，是否需要大量資金投入，是否對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

科威爾回復稱，本次對外投資不存在業(yè)績承諾和補償安排。

根據(jù)測算，標的公司到2022年底前實現(xiàn)粗鋁絲機定型預計需要人民幣1,800萬元，其中由科威爾出資人民幣1,700萬元，加上標的公司主要產(chǎn)品對外實現(xiàn)銷售等，基本可以覆蓋標的公司實現(xiàn)盈虧平衡前的運營和研發(fā)資金需求，不會對科威爾日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

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