蓋世汽車周曉鶯回應(yīng)：通過(guò)法律途徑解決股東糾紛

（原標(biāo)題：蓋世汽車周曉鶯回應(yīng)：通過(guò)法律途徑解決股東糾紛）

先是“攔門”，后是“口水戰(zhàn)”，近日，先鋒新材（300163，SZ）與控股子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱蓋世汽車）之間的沖突成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。

6月13日夜間，蓋世汽車法定代表人周曉鶯通過(guò)書面形式接受了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的采訪，首次系統(tǒng)、完整地回應(yīng)了其本人對(duì)于近日蓋世汽車股東間糾紛及先鋒新材相關(guān)公告內(nèi)容的看法。

周曉鶯稱，蓋世汽車今年以來(lái)一直在正常經(jīng)營(yíng)，但在業(yè)績(jī)對(duì)賭到期后，股東和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營(yíng)方向上沒(méi)有形成一致結(jié)論。

對(duì)于目前的局面，周曉鶯稱其不認(rèn)可控股股東單方面的行為，“到目前為止，我仍然是蓋世汽車的法定代表人和總經(jīng)理。”周曉鶯說(shuō)，后續(xù)則“相信股東內(nèi)部糾紛可以通過(guò)法律途徑依法予以解決”。

“異常虧損”因雙方意見分歧？

在此前發(fā)布的《告公司全體員工書》中，周曉鶯曾介紹，2017年伊始，就關(guān)于蓋世汽車后期發(fā)展方向的問(wèn)題，她和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)曾專程前往寧波，與公司大股東先鋒新材的核心決策層進(jìn)行了專門的商討。

在此期間，大股東建議了多種可能性，包括往汽車之家模式轉(zhuǎn)變，提升流量，進(jìn)行整車測(cè)評(píng)，增加廣告收入；借鑒途虎養(yǎng)車模式，或者做維修技師培訓(xùn)等。但周曉鶯認(rèn)為，自蓋世汽車成立以來(lái)，始終做B2B業(yè)務(wù)，這方面的基因很難改變。加之之前的經(jīng)營(yíng)者將更多的技術(shù)產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)資源投入到售后業(yè)務(wù)模塊，所以從2010年起，蓋世汽車在網(wǎng)站本身的技術(shù)、產(chǎn)品和運(yùn)營(yíng)方面幾乎是停滯的，更多的是偏向銷售和市場(chǎng)活動(dòng)。

最終，經(jīng)過(guò)多次溝通，股東和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營(yíng)方向上沒(méi)有形成一致結(jié)論，因此公司年度發(fā)展目標(biāo)和方案遲遲未能確定。

分歧導(dǎo)致的后果之一，或許已經(jīng)表現(xiàn)在蓋世汽車的業(yè)績(jī)上。先鋒新材稱，2017年以來(lái)，蓋世汽車經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)異常虧損，2017年1~5月合計(jì)虧損870余萬(wàn)元。

蓋世汽車匿名高管向記者表示，公司今年出現(xiàn)如此嚴(yán)重的下滑，是因?yàn)橹軙扎L在年初要求“不做業(yè)績(jī)”、“控制業(yè)績(jī)”，具體表現(xiàn)在：例如要求銷售團(tuán)隊(duì)在簽署銷售合同時(shí)更加嚴(yán)格、延長(zhǎng)銷售合同審批時(shí)長(zhǎng)，降低銷售提成點(diǎn)，還取消了原本承諾給銷售團(tuán)隊(duì)2017年的80萬(wàn)元銷售獎(jiǎng)，理由是“大股東不批準(zhǔn)”等。

周曉鶯顯然不認(rèn)可這一說(shuō)法，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，周強(qiáng)調(diào)，今年以來(lái)，公司“一直在正常經(jīng)營(yíng)”。同時(shí)，在蓋世汽車前任控股股東與現(xiàn)任大股東先鋒新材于2016年度業(yè)績(jī)對(duì)賭到期之后，關(guān)于蓋世汽車的后期發(fā)展方向，股東和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營(yíng)方向上沒(méi)有形成一致結(jié)論，公司年度發(fā)展目標(biāo)和激勵(lì)方案也遲遲未能確定，很大程度上影響了管理層與員工的積極性。

6月14日晚間，周曉鶯向記者補(bǔ)充解釋稱，上文所提到的“業(yè)績(jī)對(duì)賭”，是前控股股東陳文凱和先鋒新材的業(yè)績(jī)對(duì)賭約定，而以其為主的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)更關(guān)注蓋世汽車的健康長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，也提出了對(duì)蓋世汽車增資。

此外，周曉鶯稱公司財(cái)務(wù)都是由陳文凱或先鋒新材等控股股東控制，審計(jì)報(bào)告結(jié)果表明，公司自2008年成立以來(lái)，在2014年和2016年盈利。而且，公司屬于汽車+互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)服務(wù)類業(yè)務(wù)，需要持續(xù)投入、做大規(guī)模才能持續(xù)盈利，“但大股東一直沒(méi)有投入，我們基本都是依靠自有資金滾動(dòng)發(fā)展。”周曉鶯說(shuō)道。

在之前發(fā)布的《告公司全體書》中，周曉鶯也提及，由于蓋世汽車是先鋒新材的控股子公司，需要合并報(bào)表，所以對(duì)公司的盈利要求較高，先鋒新材也不愿意再進(jìn)行持續(xù)投入支持蓋世汽車發(fā)展?！盎诖?，作為公司第二大股東和總經(jīng)理，從公司長(zhǎng)期發(fā)展考慮，我愿意對(duì)公司進(jìn)行增資，同時(shí)希望各方股東能同比例稀釋部分股份給到團(tuán)隊(duì)進(jìn)行激勵(lì)，一來(lái)增資到公司，有資金進(jìn)行蓋世汽車業(yè)務(wù)發(fā)展的持續(xù)投入，二來(lái)也符合互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展過(guò)程當(dāng)中對(duì)于團(tuán)隊(duì)激勵(lì)的必要性?！敝軙扎L坦言。

先鋒新材副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)宗旭東也向記者證實(shí)，周曉鶯確曾找到公司，希望能拿到蓋世汽車51%的股權(quán)，但雙方在未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾上沒(méi)有談攏。

周曉鶯：走法律途徑解決

在周曉鶯看來(lái)，也就在雙方談判還在進(jìn)行的過(guò)程當(dāng)中，宗旭東單方面宣布“罷免”她現(xiàn)任總經(jīng)理的職務(wù)。

周曉鶯向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，她并不認(rèn)可控股股東的單方面行為，并強(qiáng)調(diào)：“到目前為止，我仍然是蓋世汽車的法定代表人和總經(jīng)理?！?/p>

據(jù)周曉鶯介紹，根據(jù)蓋世汽車公司章程約定：股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程；股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)選舉和更換董事，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜藛T不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。周也由此認(rèn)為，此次被任命人并不符合上述要求?！白鳛楣蓶|，我堅(jiān)決反對(duì)該任命，對(duì)任命過(guò)程存在質(zhì)疑，并已委托律師向大股東發(fā)了律師函?！敝軙扎L稱。

對(duì)于周曉鶯的股東身份，先鋒新材此前曾在公告中介紹，蓋世汽車的股東結(jié)構(gòu)為上市公司持股60%、蓋世汽車管理團(tuán)隊(duì)持股30%、上海超奕信息科技有限公司持股10%，但是目前蓋世汽車的股東名單中，并沒(méi)有出現(xiàn)“蓋世汽車管理團(tuán)隊(duì)”的身影，而是由周曉鶯獨(dú)資的上海悅活文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海悅活）持有股份。

關(guān)于當(dāng)前實(shí)際情況與先鋒新材公告表述中出現(xiàn)差異的原因，周曉鶯向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“上海悅活持有蓋世汽車30%股份一事，有合同與工商資料為證，這點(diǎn)可以公開查詢。需要說(shuō)明的是，這部分股權(quán)是我真金白銀購(gòu)買所得?！贝送?，周曉鶯稱，“作為公司管理層，我們也是直到2015年先鋒新材發(fā)布公告時(shí)，才得知蓋世汽車被其收購(gòu)的事實(shí)?！?/p>

同時(shí)，就先鋒新材近日公告中所述的“公司派審計(jì)人員進(jìn)駐蓋世汽車進(jìn)行審計(jì)。6月8日，周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計(jì)人員，搶奪蓋世汽車的公章、財(cái)務(wù)章、正在審計(jì)的財(cái)務(wù)憑證等資料，阻止公司人員進(jìn)行正常審計(jì)。6月9日，周曉鶯利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領(lǐng)不明人士阻止員工正常上班”等內(nèi)容，周曉鶯則有著不同的看法：“控股股東的突然發(fā)難，對(duì)我們而言非常被動(dòng)，但是同為蓋世汽車股東，我有權(quán)利維護(hù)自己的合法權(quán)益，而且我作為公司法定代表人，持有公司公章，也是天經(jīng)地義的?！?/p>

“我也想知道該股東單位為何突然向公司第二大股東、法定代表人及總經(jīng)理發(fā)難？這么做對(duì)誰(shuí)才最有利？”周曉鶯問(wèn)道。

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