小牛系資本入主同洲電子 類(lèi)金融企業(yè)借殼難放行

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10月25日晚間，公司發(fā)布公告稱(chēng)，公司實(shí)際控制人袁明正籌劃將其持有的公司股份1.23億股（占公司總股本的16.50%），通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，全部轉(zhuǎn)讓給小牛龍行。轉(zhuǎn)讓完成后，小牛龍行將成為公司的第一大股東。

針對(duì)出讓方袁明相關(guān)承諾及履行情況，同洲電子在當(dāng)晚的公告中聲稱(chēng)，袁明承諾自公司首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)（即自2006 年6月27日至2009年6月27日止），不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其所持有的股份。

出讓方于2016 年6月16日辭去公司董事長(zhǎng)（袁明辭職時(shí)其作為第五屆董事會(huì)成員的任期已于2016年3月27日屆滿）時(shí)承諾：在其辭去同洲電子董事及董事長(zhǎng)等公司職務(wù)后 6 個(gè)月內(nèi)，不會(huì)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)手續(xù)；在其辭去同洲電子董事及董事長(zhǎng)等公司職務(wù)后 6 個(gè)月后，在符合相關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定的前提下，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)手續(xù)。

截至目前，前述承諾嚴(yán)格履行且承諾期限已滿，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓未違反上述承諾事項(xiàng)。

值得一提的是，同洲電子2016年的“仲裁式賣(mài)殼”曾引發(fā)市場(chǎng)廣泛爭(zhēng)議?！艾F(xiàn)在，事情也已過(guò)去這么久了，監(jiān)管部門(mén)也到了給明確說(shuō)法的時(shí)候了。”當(dāng)天，一位知情人士對(duì)互金咖表示。

2016年4月，深圳市仲裁委員會(huì)裁決判定袁明以其持有的1.23億股公司股份抵償小牛龍行8.7億元欠款。彼時(shí)，同洲電子收盤(pán)價(jià)10.03元/股。但是，作為同洲電子實(shí)際控制人的債權(quán)人，小牛龍行“鎖定”的1.23億股股份卻遲遲未能過(guò)戶(hù)。

時(shí)至今日，上述股份已大幅縮水。截至10月26日，上述消息一出，同洲電子當(dāng)天即漲停板作出回應(yīng)，報(bào)收6.80元。但較去年抵債時(shí)的價(jià)格相比，小牛龍行持股市值已縮水逾三成。

當(dāng)天，廣發(fā)證券(000776,股吧)兼并收購(gòu)部總經(jīng)理蔡文生對(duì)互金咖表示，盡管如此，這并不代表目前類(lèi)金融尤其是互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)在境內(nèi)上市沒(méi)有障礙?！皳?jù)我們了解，關(guān)于類(lèi)金融上市標(biāo)準(zhǔn)沒(méi)有明確跡象表明存在松動(dòng)。” 蔡文生直言。

類(lèi)金融企業(yè)借殼難放行

蔡文生告訴互金咖，近期，受趣店境外成功上市及拍拍貸、融360等金融科技公司在境外上市招股書(shū)的相繼披露，互聯(lián)網(wǎng)金融成為熱議的話題。

“但是，在最新的政策信息提出金融行業(yè)定位于服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)之后，相信短期內(nèi)類(lèi)金融企業(yè)在境內(nèi)上市仍將存在較大的障礙?！?蔡文生直言。

2016 年 5 月 27 日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》的公告，規(guī)定小貸公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、典當(dāng)行、商業(yè)保理公司以及互聯(lián)網(wǎng)金融等特殊行業(yè)掛牌公司，在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不進(jìn)入創(chuàng)新層。這一規(guī)定讓國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)金融公司暫無(wú)緣創(chuàng)新層。

不過(guò)，蔡文生也強(qiáng)調(diào)，類(lèi)金融買(mǎi)殼及類(lèi)金融資產(chǎn)上市是兩個(gè)不同的概念。盡管監(jiān)管部門(mén)對(duì)此表示關(guān)注，但是，類(lèi)金融企業(yè)買(mǎi)殼無(wú)論是以前或者現(xiàn)在均不存在政策上的障礙。

蔡文生對(duì)互金咖表示，針對(duì)類(lèi)金融企業(yè)買(mǎi)殼，監(jiān)管層主要關(guān)注以下幾個(gè)方面：

一是買(mǎi)殼涉及的資金來(lái)源是否合規(guī)；二是買(mǎi)殼涉及的收購(gòu)方是否符合收購(gòu)辦法規(guī)定的收購(gòu)方的主體資格，是否具備運(yùn)營(yíng)上市公司的能力；三是買(mǎi)殼后，對(duì)上市公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)管理的安排，是否涉及將旗下類(lèi)金融資產(chǎn)注入上市公司。

“如果上述關(guān)注問(wèn)題均能解決，并且不存在類(lèi)金融資產(chǎn)注入，則目前不存在買(mǎi)殼障礙?！?蔡文生告訴互金咖。“反之，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。”

在蔡文生看來(lái)，但事實(shí)上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)尚未對(duì)金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)企業(yè)的借殼上市做出規(guī)定，因此，類(lèi)金融企業(yè)資產(chǎn)目前不具備借殼上市條件。

小牛金服擬赴美上市

據(jù)了解，作為小牛系資本掌門(mén)人，彭鐵旗下小牛資本管理集團(tuán)有限公司成立于2012年，旗下有小牛普惠、小牛在線、小牛新財(cái)富、小牛分期、小牛投資等多個(gè)板塊，業(yè)務(wù)涉及普惠金融、消費(fèi)金融、財(cái)富管理、投資管理。2016年6月，小牛普惠與小牛在線一同歸入新成立的“小牛金服”旗下。

實(shí)際上，早在2015年6月，小牛資本董事長(zhǎng)彭鐵就曾公開(kāi)表示，小牛（資本）已將上市納為重要的戰(zhàn)略規(guī)劃，2015年會(huì)在國(guó)內(nèi)找一些企業(yè)做并購(gòu)重組，很多標(biāo)的已經(jīng)在談，最快年底會(huì)完成這個(gè)布局。2015年9月，時(shí)任小牛在線首席運(yùn)營(yíng)官余軍也向媒體透露，小牛在線已有明確的上市規(guī)劃，目標(biāo)是在港股創(chuàng)業(yè)板上市，并預(yù)計(jì)于2016年3月在香港創(chuàng)業(yè)板過(guò)會(huì)。

然而，小牛資本上市進(jìn)程并沒(méi)有一帆風(fēng)順，而且，對(duì)于上市主體的選擇也在不斷發(fā)生變化。

等到今年5月，小牛金服CEO王潔鳳對(duì)外透露，小?；ヂ?lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)將在美國(guó)上市，不會(huì)通過(guò)A股借殼上市。而且國(guó)內(nèi)監(jiān)管很?chē)?yán)，也不可能在A股借殼上市。按照當(dāng)時(shí)的計(jì)劃，小牛金服計(jì)劃在今年四季度向紐交所提交上市申請(qǐng)。

關(guān)于上市主體的選擇，相關(guān)消息稱(chēng)，“目前希望以小牛金服為主體上市，這是大概率的考量。海外上市完全以小牛在線為主體上市，僅僅是一種概率很小的考慮，因?yàn)橐呀?jīng)有宜人貸這樣做，這意味著重復(fù)?！毙∨ＹY本內(nèi)部人士如是說(shuō)。

值得一提的是，始于2017 年下半年的這一波海外上市潮，折射出國(guó)內(nèi)優(yōu)質(zhì)金融科技公司上市的迫切需求。

從今年來(lái)趣店、拍拍貸與和信貸等海外上市企業(yè)招股書(shū)公布的數(shù)據(jù)來(lái)看，當(dāng)互金公司達(dá)到某個(gè)用戶(hù)與交易量臨界點(diǎn)，由此帶來(lái)的是業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)?？梢哉f(shuō)，中國(guó)龐大的信貸需求、廣闊的信貸市場(chǎng)成為其業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)最主要的原因。

截至2017年9月30日，小牛在線交易總額達(dá)756.11億元，待償金額為105.36億元。

文章來(lái)源：微信公眾號(hào)互金咖

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