網貸平臺向小貸公司轉型的路線圖和時間表

近日，互聯(lián)網金融風險專項整治工作領導小組辦公室(以下簡稱“互金整治辦”)和網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室(以下簡稱"網貸整治辦")共同發(fā)布了《關于網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），明確了網貸機構轉為小貸公司之前的必要條件，網貸機構轉為小貸公司的期限、資本、風險兜底要求。

網貸機構轉為小貸公司之后清退網貸存量業(yè)務的底線要求、新業(yè)務經營的負面清單，并為網貸機構轉為全國經營的網絡小貸公司提出了更為嚴格的監(jiān)管要求，轉型期限一般為1年、最長不超過2年。這些只是基本的轉型要求，各地可在《轉型指導意見》基礎上結合本地實際，制定具體實施細則，設定更為嚴格的標準。

一、網貸機構轉為小貸公司之前的四項必要條件

《指導意見》明確了擬轉型網貸機構的四項前置必要條件：劃定了可以轉型小貸公司的網貸機構范圍

第一，合規(guī)條件，即網貸機構存量業(yè)務無嚴重違法違規(guī)情況。

第二，組織條件，即有符合條件的股東和管理團隊，《指導意見》特別要求“原有股東不具備消化存量業(yè)務風險能力的，必須引進新的有實力的股東，并作出消化存量業(yè)務風險的承諾”。

第三，可行性條件，擬轉型的網貸機構應當出具具有可行性的轉型方案，并且得到大多數出借人的支持配合，以及有權機構的有效同意。

第四，科技條件，轉型為全國經營小貸公司的網貸機構需要具備較好的互聯(lián)網背景和網絡技術資源基礎，具備全流程線上完成網絡小額貸款業(yè)務的條件，且能與監(jiān)管系統(tǒng)對接。

《指導意見》對于可行性條件中“網貸機構提出的轉型方案要充分考慮出借人的利益，事先與出借人充分溝通，獲得大多數出借人的支持配合”的“大多數出借人的支持配合”，并沒給出具體的量化要求，應該可由網貸機構事先與出借人自行溝通達成。

二、對網貸機構轉型提出了具體的期限、資本、風險兜底等要求

《指導意見》要求P2P平臺機構完成在風險明朗、可控的情況下做好六個方面的轉型前準備工作：

第一，對存量業(yè)務進行詳細的清理分類，并要經過會計師和律師事務所審核；

第二，就網貸機構轉為小貸公司的機構設立、存量業(yè)務處置和風險化解、轉型后業(yè)務實施等制定具體實施方案；

第三，確定轉型期限，一般情況下原則上不超過1年，但存量業(yè)務規(guī)模在50億元以上且借款期限大部分在1年以上的網貸機構，可放寬至不超過2年；

第四，確定股東和出資金額，其中網貸機構原股東僅包括自然人股東的，要求引進有實力的法人企業(yè)作為控股股東；

第五，轉型后的小貸公司在注冊資本及出資期限方面，與已有關于單一省級區(qū)域經營的小貸公司注冊資本和全國經營的小貸公司注冊資本要求并無不同，但額外要求首期實繳最低貨幣資本按照人民幣5億元和轉型時網貸機構借貸余額的1/10孰高的原則執(zhí)行；

第六，要求擬轉型網貸機構承諾對存量業(yè)務承擔兜底風險，并簽署相應的承諾函等法律文件，對于監(jiān)管部門評估認為網貸機構所提供的兜底措施仍不足以覆蓋存量業(yè)務風險的，網貸機構要提交金額不低于截至申請之日借貸余額3%的風險準備金。

三、明確了網貸機構轉為小貸公司后清退網貸存量業(yè)務的底線要求

《指導意見》要求網貸機構先辦理小貸公司臨時牌照，自地方金融監(jiān)管部門出具臨時牌照批復文件之日起算，網貸機構應在轉型期限內完成存量網貸業(yè)務清零并按規(guī)定完成相關整改，擬轉型為全國經營的小貸公司的網貸機構還應具備符合條件的經營網絡小額貸款業(yè)務的互聯(lián)網平臺，臨時牌照方可更換為正式牌照。

新設小貸公司取得臨時牌照后，網貸機構應按照轉型實施方案清退存量業(yè)務。若存在違反以下四項紅線要求的情形，經監(jiān)管部門認定后，新設小貸公司的臨時牌照自動失效：

(1)不具備符合條件的經營網絡小額貸款業(yè)務的互聯(lián)網平臺(擬轉型為單一省級區(qū)域經營的網貸機構不適用此條)；

(2)未經監(jiān)管部門批準，小貸公司的股東直接或者間接轉讓小貸公司的股份；

(3)網貸機構對存量業(yè)務的化解存在重大隱患，導致風險蔓延、發(fā)生惡性群體性事件；

(4)網貸機構及其股東，以及新設小貨公司的股東、董事、監(jiān)事、高管在所提交的"承諾函等轉型退出相關法律文件"中，以及化解網貸機構存量業(yè)務風險過程中，存在欺詐、重大隱瞞等嚴重侵害出借人利益的情形。

若存在違反以下五項黃線要求的情形，經監(jiān)管部門認定后，網貸機構應在限期內完成整改，限期內無法完成整改的，經監(jiān)管部門認定后，新設小貸公司的臨時牌照自動失效：

(1)未按時向監(jiān)管部門匯報每周清退工作落實情況；

(2)違反所提交的"承諾函等轉型退出相關法律文件”中承諾的情形；

(3)未遵守承諾按時化解網貸機構存量業(yè)務風險；

(4)網貸機構在運營和存量業(yè)務風險化解過程中，存在違法違規(guī)的情形；

(5)其他監(jiān)管部門認定的情形。

四、對轉為全國經營的小貸公司提出了更嚴格的監(jiān)管要求

網貸機構轉型為小貸公司后，按照銀保監(jiān)會及地方人民政府現行小貸公司有關政策規(guī)范運營。轉型為全國經營的小貸公司按照網絡小貸業(yè)務模式開展經營活動，除了遵守小貸公司監(jiān)管的一般規(guī)則外，還需要關注：

第一，開展網絡小額貸款業(yè)務的小貸公司需要使用互聯(lián)網平臺，且原網貸機構的線下營業(yè)網點應在1年內取消；

第二，開展網絡小額貸款業(yè)務的小貸公司，對自然人的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近三年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額；對法人或其他組織及其關聯(lián)方的單戶網絡小額貸款余額原則上不超過人民幣100萬元；

第三，同一投資人及其關聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股全國經營的小貸公司的數量不得超過2家，或控股全國經營的小貸公司的數量不得超過1家。禁止委托他人或者接受他人委托持有全國經營的小貸公司的股權；第

四，強化資金管理，所有資金來源必須進入唯一的放貸資金專戶方可放貸，放貸專戶應向監(jiān)管部門報備，并按照監(jiān)管部門要求定期提供開戶銀行出具的放貸賬戶資金流水明細；

第五，應具備完善的網絡防火墻、入侵檢測、數據加密、應急處置預案以及災難恢復等網絡安全設施和管理制度，保障系統(tǒng)安全穩(wěn)健運行和各類信息安全。

五、對網貸機構轉為小貸公司后的新業(yè)務實施負面清單管理

對于網貸機構轉為小貸公司后的日常經營，《指導意見》提出了9項禁止性規(guī)定，延續(xù)了前期關于非法吸收公眾存款、不合規(guī)變相融資、違規(guī)發(fā)放貸款、非法暴力催收等的強監(jiān)管態(tài)勢。這9項禁止性規(guī)定包括：

1.禁止以任何方式吸收或者變相吸收公眾存款；

2.禁止通過互聯(lián)網平臺為本公司融入資金；

3.禁止通過互聯(lián)網平臺或者地方各類交易場所銷售、轉讓本公司的信貸資產；

4.禁止發(fā)行或者代理銷售理財、信托計劃等資產管理產品；

5.禁止經營網絡小額貸款業(yè)務的小貸公司辦理線下業(yè)務； 

6.禁止發(fā)放違反法律有關利率規(guī)定或違背信貸政策要求的貸款；

7.禁止通過暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式催收貸款；

8.禁止隱瞞客戶應知曉的本公司有關信息和擅自使用客戶信息、非法買賣或泄露客戶信息；9.禁止在公司賬外核算貸款的本金、利息和有關費用。

從此次《指導意見》的內容和前期銀保監(jiān)會相關負責人的表態(tài)來看，網貸風險專項整治的基本思路是網貸平臺轉型與存量業(yè)務清退。

未來，網貸平臺將有三條出路：大多數機構將良性退出，有計劃、分步驟限期停止業(yè)務增量；無違法違規(guī)行為、有良好金融科技基礎和一定股東實力的網貸機構，將根據此《指導意見》轉型為小貸公司；極少數具有較強資本實力、滿足監(jiān)管要求的機構，可能會改制為消費金融公司或其他持牌金融機構

編輯：劉歡

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