P2P備案指引解讀：備案給予平臺合法身份證

28日中午，一份署名中國銀監(jiān)會辦公廳的《網(wǎng)絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]160號）影印文件流出，立時在整個網(wǎng)貸圈掀起一陣關注解讀熱潮。在上個月28日信息披露指引發(fā)布正好滿月之際，這份文件的流出讓沉寂了一段時間的網(wǎng)貸圈又熱鬧起來，登記備案指引的披露預示著網(wǎng)貸平臺合規(guī)化進程將提速，一旦地方金融監(jiān)管部門公布自己的細則，那么推動電信資質(zhì)問題、銀行存管問題的解決將掃除最大的行政障礙。

實際上，當日中午看到網(wǎng)上的信息之后，筆者習慣性地確認一下信息的真實性?？吹奖姸嗑W(wǎng)貸第三方密集報道，看到主流財經(jīng)媒體相繼轉(zhuǎn)載，一時難以確認信息源頭，只有“網(wǎng)傳消息”四個字。目前可知的是，某之家成為眾多媒體消息的源頭，上午10:58分在首頁顯著位置發(fā)布了該消息，雖有大量的媒體和自媒體瘋傳。但某之家的新聞開頭也是“網(wǎng)傳消息”，不知道某之家哪位接近監(jiān)管層的人士有如此神通，這回對之家的流量和曝光增效很大。按照之前的很多文件流出的規(guī)律來看，有意外泄的可能性更大。

回到正題上，我們來看看這份文件到底說了什么？

文件共五章23條，更有指導意義的在第二、三、四章，分別對新設平臺、已存續(xù)平臺登記備案要求以及等級備案后電信資質(zhì)和銀行存管情況進行說明。這里列舉需要注意的幾點做一些個人解讀。

1、 登記備案對于網(wǎng)貸行業(yè)來說意義在于盡快取得合法身份，但監(jiān)管部門看重的卻是其統(tǒng)計意義。從后面的具體內(nèi)容來看，雖然互金專項整治對于網(wǎng)貸行業(yè)進行來了一定的摸底排查，但畢竟監(jiān)管層掌握還不是全面和詳盡的信息，登記備案制度建立后網(wǎng)貸平臺取得備案登記證明才算是真正取得了網(wǎng)貸圈的“企業(yè)身份證”。那些之前試圖甩掉網(wǎng)貸標簽、轉(zhuǎn)型其他業(yè)務規(guī)避監(jiān)管的平臺將面臨取舍，老老實實登記還是繼續(xù)游走在監(jiān)管灰色地帶，尤其是那些沒有金融牌照還要打腫臉充胖子從事混業(yè)經(jīng)營的平臺。

2、 監(jiān)管機構首章就聲明：備案登記不構成對機構經(jīng)營能力、合規(guī)程度、資信狀況的認可和評價。以后平臺出了事，這鍋咱不背。投資者需要“自我決策、自擔風險、自負盈虧”，平臺也不要進行誤導性宣傳。

3、 新設與已存續(xù)平臺區(qū)別對待。新設平臺先工商注冊、領取營業(yè)執(zhí)照再向轄區(qū)金融辦備案登記、獲取登記備案證明文件，再依此證明文件辦理電信資質(zhì)和銀行存管；已存續(xù)平臺備案登記的前置條件是P2P風險專項整治分類處置結果和修改工商經(jīng)營范圍。那么問題就來了，目前還在進行的分類處置尚未結束，即便地方金融辦出臺登記備案細則很多平臺也無法迅速開展備案。特別需要說明的是，大量的整改類平臺存在，完成整改的時間各異，部分甚至拖到逼近過渡期結束，那么這就意味著部分整改困難的平臺將不得不考慮退出問題。整改不結束，金融辦不認定整改合格，合法身份想都別想。

4、 關于登記備案提交的材料。我們注意到，平臺股權情況、高管和出資情況得交代，以確認平臺前臺主持人和后臺操盤手，并可對照注冊資本和實繳資金研判風險；披露平臺經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃來判斷平臺入行動機以及目標的專注度和穩(wěn)定性；簽署合規(guī)經(jīng)營承諾書貌似沒什么用，充其量只是一個道德上的軟約束，如果將其考慮在量刑參考上或許效果好一點，就像在證券欺詐過程中的那樣。

5、 關于地方金融辦的權限。很明顯，縱覽指引可以發(fā)現(xiàn)，指引完全按照P2P監(jiān)管細則的精神，中央監(jiān)管層制定監(jiān)督管理制度并實施行為監(jiān)管，地方監(jiān)管機構負責本轄區(qū)從業(yè)機構的機構監(jiān)管。那么地方監(jiān)管層的責任和權力就大了。地方監(jiān)管層的進度和要求直接影響轄區(qū)機構的合規(guī)進程，地區(qū)間政策和要求的差異將造成區(qū)域間監(jiān)管操作的不同，這就要求平臺密切與地方金融辦的溝通交流，這樣可以省去不少麻煩。

6、 關于電信資質(zhì)和銀行存管問題。關于電信資質(zhì)問題業(yè)內(nèi)之前爭議頗多，這一回文件中明確指出的是“增值電信業(yè)務經(jīng)營許可”，并沒有確切指出是增值電信業(yè)務的哪一業(yè)務類別，這需要電信部門確認。但是據(jù)筆者觀察最近獲得增值電信業(yè)務的平臺來看，B25類“信息服務業(yè)務（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務）”也即ICP證是不少平臺所獲增值電信業(yè)務的業(yè)務歸類。而銀行存管的前置條件是備案登記，這就要求存管銀行認備案登記證明而不是認平臺，這就給一些謀求銀行存管的平臺設置了障礙。而且拿著登記備案證明才可以與銀行簽署存管協(xié)議，到正式上線存管還是有距離的，平臺還是多與銀行接觸為佳。

登記備案指引已經(jīng)揭露，但正式文件還沒下發(fā)。即便下發(fā)，地方金融監(jiān)管部門的細則也不會那么快，預計2017年初地方金融辦公布詳細登記備案規(guī)則已屬不錯了。加上各種限制性條件，留給平臺的合規(guī)性時間真的不多了，合規(guī)依舊是平臺生死存亡中最緊迫最現(xiàn)實的任務。

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