寶萬之爭未了局：工會起訴再被翻炒

文丨證券時報 周少杰

2月8日訊，一份被誤讀的法院裁定書不脛而走，“寶萬之爭”的一段恩怨情仇再度被擺在了媒體的聚光燈之下。

舊聞被翻炒，但不能忽略的事實是，曠日持久的萬科股權之爭已經出現(xiàn)新棋局：深圳地鐵接手華潤所持萬科股權，深圳國資強勢進駐，恒大、寶能也都作出相應表態(tài)。

那么，對于這場官司的雙方，寶能會否“悟已往之不諫，知來者之可追”;而萬科能否“成事不說，遂事不諫，既往不咎”，尚待觀察。

朝花夕拾

2月6日晚間，有媒體稱深圳法院判決鉅盛華、前海人壽等增持萬科股份無效，一時間該消息在網絡上得到廣泛轉發(fā)。然而，該消息卻被深圳法院有關人士證偽，事實上，消息來源是中國裁判文書網的一份民事裁定書。

中國裁判文書網于2016年11月28日披露了《深圳市鉅盛華股份有限公司、西部利得基金管理有限公司與萬科企業(yè)股份有限公司工會委員會損害股東利益責任糾紛二審民事裁定書》，裁定日期為9月20日。

彼時，“寶萬之爭”正是由“宮斗”進入“公堂斗”階段。當時的背景是，華潤方面董事對萬科增發(fā)購買深圳地鐵資產的方案投了反對票，隨后，寶能便拋出“罷免議案”，萬科方面則反戈一擊，向證監(jiān)會、保監(jiān)會等監(jiān)管機構舉報寶能九大資管計劃存在違法違規(guī)行為。

與此同時，萬科工會則向深圳市羅湖區(qū)法院起訴寶能。而這一份被媒體翻出來的民事裁定書，正是這一事件的“進展”：寶能提出管轄權異議，認為不應該在羅湖區(qū)法院審理，但被法院否決了，之后又上訴到深圳中院，深圳中院認為羅湖區(qū)法院具有審理權，否決了申訴。

這些，也都是發(fā)生在去年9月份之前的舊聞了。

塵封往事

去年7月份，有媒體報道稱，萬科工會起訴寶能增持萬科A股中存在信息披露問題，請求法院判令寶能方面的5名被告人(包括鉅盛華、前海人壽、南方資本、西部利得、泰信基金)增持萬科屬于無效的民事行為。

根據后來曝光的萬科工會《民事起訴狀》來看，萬科工會的訴訟請求主要有五個：

第一，請求判令5名被告持有萬科A股股票達到5%時及其后續(xù)繼續(xù)增持萬科A股股票的行為屬于無效民事行為;

第二，請求判令5名被告在《證券法》及《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的限售期屆滿后，通過深交所的集中競價交易系統(tǒng)限期改正其無效的民事行為;

第三，請求判令5名被告在改正違法行為之前，不得對其違法持有的萬科A股股票行使表決權、提案權、提名權、提議召開股東大會的權利及其他股東權利;

第四，請求判令第三人(指萬科公司)在5名被告違法行為改正之前，就5名被告違法持有的萬科A股股票不予計入股東大會議案的有效表決權，對5名被告對違法持有的萬科A股股票行使提案權、提名權、提議召開股東大會的權利及其他股東權利不予接受;

第五，請求判令5名被告承擔本案全部訴訟費用，包括案件受理費、保全費、保全擔保費、律師費、差旅費等。

萬科工會的訴訟理由主要有三：鉅盛華、前海人壽等涉及未履行向國務院證券監(jiān)督管理機構書面報告的義務、未嚴格按照《證券法》及《收購辦法》的要求履行信息披露義務、增持屬于無效民事行為。

萬科工會認為，根據公開信息，自2015年7月10日鉅盛華、前海人壽增持萬科A達到5%及其后7月24日、8月26日再次增持萬科A分別達到5%時，均未履行向證券監(jiān)督管理機構書面報告的義務，違反了《證券法》第86條、《收購辦法》第13條的規(guī)定。

萬科工會還指出，至2015年8月26日，鉅盛華、前海人壽共計持有萬科A股15.04%，較2015年7月24日增持后持股10%的比例增加5.04%，應按照《收購辦法》第13條的規(guī)定披露權益變動報告書，但鉅盛華、前海人壽并未遵守規(guī)定披露任何權益變動報告書;至2015年11月27日，鉅盛華、前海人壽通過繼續(xù)增持已成為萬科的第一大股東，應根據《收購辦法》第17條的規(guī)定，編制詳式權益變動報告書，并聘請財務顧問對其詳式權益變動報告書所披露的內容出具核查意見。但兩名被告未及時披露并報告。

此后，寶能繼續(xù)增持萬科A股至20.008%時才于2015年12月7日披露《詳式權益變動報告書》，不過仍未聘請財務顧問出具并公告核查意見。萬科工會認為，其披露的《詳式權益變動報告書》存在重大遺漏，并被深交所出具了關注函要求予以補充。

另外，萬科工會指出，前海人壽于2015年12月3日在其官網發(fā)布《聲明》，聲稱“依照相關法律法規(guī)，截至今日(2015年12月3日)，關于投資萬科事宜，我公司沒有任何應披露而未披露事宜”。而此時前海人壽與鉅盛華已成為萬科第一大股東事宜仍未披露，前海人壽的行為嚴重違反了《證券法》和《收購辦法》的相關規(guī)定。

此后，這一事件就沉寂下去，直到最近中國裁判文書網披露了一份民事裁定書，才還原了該事件后續(xù)進展的一些細節(jié)。

今非昔比

目前萬科工會起訴寶能的案件仍在受理中，但是，萬科股權之爭早已風云變幻，出現(xiàn)了新局面。

今年初，萬科公告，深圳地鐵將受讓華潤所持萬科股權。隨后，恒大、寶能也都作出相應表態(tài)：恒大表態(tài)無意繼續(xù)增持萬科股權，而寶能亦在聲明中將舉牌萬科時用的“戰(zhàn)略財務投資者”改為“財務投資者”。

今年1月25日，華潤完成轉讓萬科股權給深圳地鐵集團后，萬科的股權結構將形成新的格局，寶能、深圳地鐵、恒大在萬科的持股分別為25.4%、15.31%、14.07%，位列萬科前三大股東。此外，股權之爭其他重要角色中，安邦持股6.18%，萬科管理層通過金鵬資管計劃持股4.14%，萬科企業(yè)股中心通過德贏資管計劃持有3.66%，萬科工會持股0.61%，自然人劉元生持有1.23%股份。

然而，萬科將在今年3月份即將進入新一屆董事會的改選階段，根據萬科公司章程規(guī)定持股3%以上并連續(xù)持股180天以上的股東，可以提名非獨立董事候選人，而包括寶能系在內的上述主要股東都滿足這一條件。

根據累積投票制規(guī)則，要想在萬科董事會獲得1個席位至少持股量在8.4%以上，以此測算，“寶能系”應能獲得3個董事會席位，深圳地鐵、恒大、萬科管理層能獲得1-2個董事會席位，安邦的持股份額雖不能確保1個董事會席位，但其仍然能夠通過聯(lián)合其他股東推舉董事。

屆時，“寶萬之爭”這個未了局或許將迎來真正的結局。

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