扭曲的地下市場：空殼公司持金融牌照 張口7億

文|36氪 周天

2月10日訊，一下飛機，迎接劉慶的除了北京的霧霾，還有買家派來的豪車。上車直奔談判桌，一推開門，燈光昏暗，一張巨大的長條木桌，熙熙攘攘地圍坐了一圈人，這些人都是為了談牌照買賣的中介。

過去一年多的時間，金融牌照買賣，已成為一門前所未有的好生意。錢太好賺了。

劉慶已經是此間的資深掮客。他從A股主板殼買賣中崛起為新貴，被奉為"殼王"，而嗅覺敏銳的他，在整個2016年大部分精力都轉移到第三方支付牌照買賣上，市場上有數張牌照的交易經他的網融并購平臺撮合，一張比一張昂貴。

刺激劉慶步入這一領域的是他經手的第一張支付牌照，那是2015年年底，他從中賺了上千萬的中介費。但只不過一年，類似提成就翻了幾倍。

可交易的牌照越來越少，價格已經高得離譜。“不包括中介費的話，2015年牌照價格還是2-3-4，2016年上半年已經達到了4-5-6，保守估計，2017年可能會變成7-8-9。”一家并購平臺的負責人金雪松告訴36氪。

這串數字的單位是億元人民幣。“2-3-4”是指：牌照中包含一項內容，比如互聯網支付，價格是2億;包含兩項內容，比如互聯網支付和銀行卡收單，則價格是3億，如果再加上預付卡，三項內容，價格就是4億。

包含5項內容的全牌照難得一見，按金雪松的說法，“絕對可以賣十幾個億了”。比如，去年9月被美團收購的錢袋寶，其牌照中除了常規(guī)資質，還包含一項罕見的跨境支付資質。36氪從一位知情人士處獲知的消息是，最后交易總價格約為12億。但美團點評不肯透露收購價格，這個數字未能得到其證實。

在互金降溫的這一年，打牌照主意的公司卻越來越多。除了美團，為了收購牌照，家電企業(yè)美的花了約3億，唯品會據稱花了約4億人民幣，小米付出了約6億的代價，就連與支付并無強關聯的房地產企業(yè)綠地都將一張牌照收入囊中，目前還在尋求購買的，還有滴滴這樣的公司——兩家業(yè)內公司不久前都對36氪透露滴滴正在求購。

總之，買家一個比一個大。

擁有大規(guī)模用戶的互聯網公司有足夠的動機進入金融市場。它們通常已經具備了某種交易場景，適合嵌入金融業(yè)務。比如，你完全可以將滴滴視作一個金融公司：它天然就有大量的高頻現金支付行為在平臺上發(fā)生，并且和出行高度相關，既可以順便搭售車險，也可針對司機提供貸款購車服務。牌照能讓這些順理成章的新業(yè)務線合規(guī)，無監(jiān)管之虞。

但36氪接觸到不少尚無此消費場景畫面的小公司，也計劃在2017年拿到金融牌照，“哪怕囤著也好”。

“監(jiān)管”滋生了一個奇貨可居的市場。牌照就是一種準入證，它與1990年代的批條、大城市的戶口和知名小學學區(qū)房，沒有本質差異。它不僅能帶來安全感，也成了一項上升空間有保證的資產。

一個隱秘卻又瘋狂的地下市場誕生了。

一、市場隱秘、中介大發(fā)橫財

供求比例是失衡的，大約“一比十”，多位業(yè)內人士歲末年初接受36氪采訪中都提到了這一數字。

正因如此，買主如果僅憑自己的能力去搶奪籌碼，無異于大海撈針，這讓中介們找到了大發(fā)橫財的機會。所有的中介都在拼命賽跑，比的是誰先觸達到牌照實際控制人，就能獨攬上千萬元中介費。

單筆交易產生的中介費已經水漲船高，“2015年是五六百萬的中介費，去年年初是一兩千萬，去年年底是五六千萬。”金雪松不久前對36氪說。

牌照交易的流程是，買家會委托一名中介在市場上尋找牌照，一名中介往往自身人脈有限，他還會委托若干個中介去找，一層層委托下去，形成一個“樹狀圖結構”——每個人都會發(fā)動數條分支去尋找，每個分支又會生出更多分支，一旦某個觸點找到賣家，就會把信息一層層往回反饋，最終把兩端的買賣雙方串起來——這條線上的每個人都能分一杯羹。

多的時候，這條線上有七八個中介，彼此維持著脆弱的合作關系。每個人都怕自己被上下游繞開，于是，這個群體間形成了許多不成文的行規(guī)。比如，因為害怕被“跳單”，談判時每個中介都要來到現場，現場不允許交換名片，也不允許進洗手間，直至合同簽訂，利益分配談妥。

成交了一單之后，在利益分配時，買家中介和賣家中介常常是“四六開”或“三七開”，賣方中介因為地位更加強勢，可以分到更多。若促成一單的總傭金按四千萬計算，如果一共有四名中介參與，兩人屬于賣方委托人，可以拿走2500萬，買方的二人就拿1500萬。

相比動輒上千萬的中介費，中國創(chuàng)業(yè)者做夢都想登陸的A股創(chuàng)業(yè)板，其準入條件也不過是“最近兩年凈利潤累計超過1000萬元”。

據劉慶的估計，整個支付牌照的買賣市場上，一度活躍著“數千上萬個”這樣的“居間人”，所有人都在共同維護著一個信息不對稱的地下市場。

在這個極其不透明的市場上，渾水摸魚的大有人在，上述平臺負責人告訴36氪，有一家持牌企業(yè)的小股東以出售為名，冒充實際控制人，從5個買家手里各騙了一千萬定金，最后帶著五千萬跑到國外消失了。

甄別買賣雙方身份的真實性，常常要花費交易各方大量的精力。因為很多中介會冒充買方去市場上套取信息，再轉手賣出。也有中介會拿著偽造的賣方委托書和牌照截圖，去市場上招搖撞騙。

不靠譜的、在傳遞中失真的信息太多，據劉慶所知，有的牌照2015年就賣掉了，一些中介不知情，依然到處擴散，對接到最后才發(fā)現找不到源頭了。這個過程浪費了大量時間，導致很多買方始終沒有買到牌照。劉慶說，有個東北的企業(yè)全國到處跑，連軸轉，跑了大半年，依然遍尋牌照而不得。

“這個市場非常不透明，大家就是賺信息不對稱的錢，很多中介會刻意隱藏關鍵信息。”劉慶說，“在這個江湖混久了，會對誰都不信任。”

在牌照買賣的零和游戲中，有贏家，也有輸家。據劉慶所知，一個賣家前幾年就申請到了牌照，但因為一時缺錢，在2015年下半年以八千萬賣掉了。“如果能忍一忍，2016年起碼賣四億沒有任何問題，現在這個賣家后悔不已。”

金雪松則告訴36氪一個瞬間致富的真實案例：某人手里已經有了一張牌照，他預判牌照會漲價，又苦于不能同時持有兩張牌照，于是就拿出一千萬去簽下第二張牌照的售賣權，不久后脫手，“空手套白狼，凈賺五千萬”。

二、賣家、坐地起價和臨陣變卦

這是一個徹底的“賣方市場”，最接近賣方的中介，處在食物鏈的頂層。

“如果買家不開資金證明，或者不簽財務顧問費，我們中介是根本不會帶你去見賣家的，你連見面的資格都沒有。”手握一張支付牌照代理權的金雪松，這樣描述買賣雙方的地位對比。

而對于很多企業(yè)來說，要開5億的資金證明尚屬困難，“因為資金往往并不都集中在一個賬戶上，幾個億調動一下，光利息就是不少錢了。”金雪松說，但這樣的門檻絲毫沒有妨礙買家進場爭搶。因為大家都知道，晚一步，價格可能更貴。

“有一次我撮合的買賣雙方基本快要談妥了，這時候突然殺進來一個新的買家，直接把價格從5億抬高到6億，賣家受不了這種誘惑，立即和前一家分道揚鑣了。”劉慶感嘆道。

買家瘋狂掃貨，讓賣方的心態(tài)越發(fā)膨脹。金雪松也經歷過一次賣方變卦：快要談妥時，賣方突然要加價一個億，談判一下就破裂了，雖然一開始幾個買家還老挑剔，嫌賣方受過央行處罰。

“形勢反轉得太快了，”金雪松說，這個自己簽了排他協議的交易最終沒有達成，“近在眼前的四千萬中介費沒了，費了洪荒之力才推進到這地步，我郁悶了好久。”

即使走到了簽完股權轉讓協議的地步，也并不意味著最終能順利交割。因為交易過程中，還有一個至關重要的變量——央行。

央行明確不允許倒賣和租借支付牌照，獲取牌照的唯一途徑，是獲取持牌公司的控股權，從而間接擁有牌照。

一位在2016年賣掉牌照的賣家告訴36氪，央行對持牌公司控股股東的要求非常繁復，比如要有支付和金融相關經驗，更關鍵的是，股東如果變化，必須以書面形式去央行進行事前報批，只有批準后才能做工商變更。私相授受的民間買賣不被許可，這讓交易流程變得極為復雜。

由于央行審批過程動輒長達數月之久，上述賣家說，在這種漫長等待中，買方和賣方心理會發(fā)生微妙的變化：如果整個牌照行情上漲，賣方就希望央行別批準了，好擇日再賣;但如果價格下跌，就輪到買方來祈禱央行別批了，自己可以再找個便宜的牌照。由于審核增加了復雜性，導致交易過程“更撲朔迷離”。

三、買方，算賬和市值

2016年這一年，收購牌照的主力軍分為兩股：把金融提到戰(zhàn)略高度的互聯網公司，和急需新概念到股市圈錢的上市公司。他們就像在巴黎老佛爺搶購LV的中國游客，把每一張剛剛露頭的牌照席卷一空。

一家為了買支付等金融牌照，專門做了一輪大額融資的互聯網金融C輪公司，在收購牌照時正面遭遇了滴滴。“滴滴比我們出價低，但他們比我們能拿得出手的現金多，最后我們只能提前退出這場競爭。”該公司創(chuàng)始人對36氪說，而且，“賣家開價太高了，一個什么業(yè)務都沒有的空殼公司，張口就要7個億!”

“滴滴、360和樂視這一批第二梯隊的互聯網公司應該都還沒有支付牌照，尤其是攜程、去哪兒，我們分析，他們現在非常迫切，因為資金清算規(guī)模非常大，一定是剛需”，上述賣家不久前對36氪說，在“賣身”前，他曾把市場上所有潛在買家都分析了一遍：凡是面向消費者、用戶基礎大、交易流水大的，就很容易在支付牌照上疊加錢包、分期、征信等產品，就有誕生金融服務集團的機會。典型案例就是京東白條和錢包，單獨體量估值已經很高了。

對于美團、滴滴這種有交易環(huán)節(jié)的產品來說，用戶賬戶體系中會形成余額，有了支付牌照，才能把余額留存在錢包里，這些沉淀資金不僅能產生利息，還能產生黏度，讓用戶反復去使用——通俗地理解，只要一張銀行卡里存了錢，用戶就不會扔掉這張卡。

數據安全也是考量因素。對美團這樣的公司來說，如果依賴支付寶的通道，所有交易信息就會被支付寶掌握，企業(yè)經營狀況和客戶數據一覽無余，自己在競爭對手面前毫無秘密可言，因此美團和滴滴們都急切地想擺脫這種“裸奔”狀態(tài)。

“支付本身不需要賺錢，但戰(zhàn)略意義就像地圖一樣，雖然賠錢，但BAT都必須要有自己的地圖產品。”51信用卡的創(chuàng)始人孫海濤說。

互聯網金融創(chuàng)業(yè)公司也加入了這場爭奪。華創(chuàng)資本合伙人吳海燕告訴36氪，2016年下半年，金融領域的創(chuàng)業(yè)公司出現了一些復蘇的跡象，最典型的現象就是金融科技類的創(chuàng)業(yè)公司都在忙著申請和收購牌照。

除了戰(zhàn)略意義，牌照的另一個好處是，節(jié)省了采用別家支付通道產生的巨額費用。

“算了半天賬，我們平臺的盈利還不足以彌補支付手續(xù)費，心好累。支付手續(xù)費在總支出中占比蠻高的”，同程旅游旗下同程金服的一位人士向36氪透露。另一家理財平臺的人士也告訴36氪，這一年付出的通道費共計310多萬元，這對利潤單薄的網貸平臺來說，并不是一個小數目。

“拿阿里的三萬億的交易額來舉例，如果支付通道不掌握在自己手上，假設被按萬分之二的費率來收取手續(xù)費，那么三萬億流水一年的通道成本就是6億，”金雪松和36氪算了一筆帳，“如果是一家上市公司，按30倍市盈率算，這6億現金就對應著180億市值，那他即使花20億去買一張牌照都是值得的。”

但相比不少還在虧錢的非上市互聯網公司，有條件低成本在公開市場融資的上市公司，行動尤其迅猛。

前述賣家告訴36氪，2016年春節(jié)過后，他剛發(fā)布消息，就有三十多家上市公司找來洽談，他反向調查對方，挑了有實力的五家，自己親自和實際控制人見了面，最后發(fā)現，“這些傳統(tǒng)行業(yè)公司，意圖通過新概念來維持業(yè)績，號稱雙輪驅動，其實都是為了去資本市場講故事。”

“但凡限制供應，價格一定會漲”，投資并購業(yè)務平臺淘股王的負責人石金華估算，“一共可能有七八百家用得上支付牌照，從成本角度考量，凡是一年交易流水超過三百億的基本上就會有較強的需求。”

四、牌照怎么變少，價格怎么上漲

一頭是旺盛的需求，一頭是稀缺的供給，這就是牌照過去一兩年瘋狂漲價的原因。

與土地市場一樣，供給方只有一個，那就是政府。

這構成了一種壟斷效應。央行發(fā)支付牌照的時間集中在2011年初到2015年初之間。聰明人早已發(fā)現，早在央行2011年至2013年的發(fā)牌高峰期之后，發(fā)牌數量就在逐年跳水。2014年發(fā)放19張，2015年全年僅在3月份發(fā)放一張牌照，這一張也成為絕唱。正是在這一年，牌照交易開始抬頭。

到了2016年8月，央行明確公開宣布，堅持“總量控制”原則，“一段時期內原則上不再批設新機構”，并注銷長期未實質開展支付業(yè)務的支付機構牌照。

這就徹底打消了排隊申請牌照的企業(yè)們的希望，也是在這個時間點，牌照交易進入最為白熱化的狀態(tài)。“賣方買方2016年最多，比2015年多很多。”唯品會、小米、恒大、美的，他們都在2016年迅速完成牌照的收購。

“其實聰明的人，在股災期間就應該能預判到牌照會升值，因為監(jiān)管肯定會收緊”，劉慶認為，2015年中期，中國股市遭遇大幅下跌，隨后互聯網金融開始遭遇強監(jiān)管，作為互金行業(yè)的一環(huán)，支付產業(yè)也驟然面臨更嚴苛的監(jiān)管。“過去沒有牌照也能做業(yè)務，監(jiān)管還比較放任，很多企業(yè)就沒當回事，而且申報材料非常繁瑣，一些公司嫌麻煩也就沒有積極去爭取。”

但金融這門生意的獨特性就是強監(jiān)管維系的壟斷市場，有壟斷就會產生超額收益。

反之，沒有牌照護身，隨時會面臨滅頂之災。去年2月29日下午，美團遭到一名律師實名舉報稱，美團在沒有第三方支付牌照的情況下，卻從事第三方支付結算業(yè)務，違反了《非金融機構支付服務管理辦法》，甚至涉嫌構成非法經營罪。到了6月16日，央行支付司人士向媒體確認稱，已經和美團約談過，限期其3個月內整改。隨后，有人發(fā)現，美團App上“我的錢包”中余額已無法充值，而是顯示“原路返回”。

而持有牌照則意味著會享受政府某種兜底性保護。比如，一位保險行業(yè)人士告訴36氪，監(jiān)管不允許壽險公司破產倒閉，過去爛攤子常常由政府出面來收拾，拿到壽險牌照就意味著取得政府發(fā)放的免死金牌。

央行一共分8批發(fā)放了共計270張支付牌照。據36氪不完全統(tǒng)計，減去因違規(guī)被吊銷的5張，再加上10家被同行兼并，目前市場上存量牌照應該為255張左右。而隨著針對支付行業(yè)的監(jiān)管趨嚴，中小支付企業(yè)利潤空間遭到擠壓，有業(yè)內人士估計會有更多支付企業(yè)遭吊銷資質，這樣一來，目前全國可供交易的支付牌照所剩無幾。

“現在還剩幾十張可供轉讓，我推測有超過180張牌照已經沉淀下來，再也不會被拿出來賣了，只要是把互聯網支付業(yè)務做起來的就不會再賣了，比如支付寶，就算出50億，馬云都是絕對不會賣掉牌照的。”金雪松如此認為。

“整個2016年，市場上大約一共成交了二三十張牌照”，劉慶估計。經過一年左右的熱炒，成交量已經明顯下降，金雪松稱，“現在每個月市場上大概只有三四張牌照還在交易，一猶豫，再遇到一張合適的牌照就難了，這樣一個市場，還會維持一年”。

五、名目繁多的牌照生意

支付牌照的買賣高潮如今已近尾聲，雖然其一度是各種牌照中最稀缺、昂貴的一種，但它的故事卻是普適的，各行各業(yè)的牌照故事遠遠沒有講完。

半年前，證券時報調查過3家被收購的基金銷售公司的裸牌照金額，發(fā)現已經從2015年年底的500萬升到了1500萬。如今，價格似乎還在以這種漲幅飆升。36氪近期詢問了幾位業(yè)內人員，發(fā)現不少基金銷售公司開價已經超過3500萬，甚至有人要價到5000萬以上。

和支付牌照漲價的原因一樣——也是牌照的發(fā)放審核被收緊，供求關系開始失衡。

截至2016年6月，獲得證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格的第三方基金銷售公司有100家，而申請牌照的潛在企業(yè)卻近千家。而審批通過的獨立基金銷售牌照速度卻在放緩。2016年前9個月，核發(fā)牌照的獨立基金銷售機構分別為9家、6家、5家、2家、0家、3家、1家、2家和1家，呈逐月下降趨勢?？梢姳O(jiān)管態(tài)度的趨嚴。

有牌照中介對36氪表示，有客戶申請長達一年還沒下來，而且還有不通過的風險。如果通過收購的話，三個月之內就可以完成變更。因此，等不及的公司就會選擇更快更保險的收購方式。

對于P2P這類理財平臺來說，要想做成理財超市，在互聯網上售賣基金和保險，基金銷售牌照和保險代理或經紀牌照就是必不可少的，否則就有被取締的風險。一位P2P平臺的創(chuàng)始人告訴36氪，“因為審批幾近停滯，現在就連保險代理牌照，價格也突破千萬元量級了。”

小貸牌照雖然沒有上述牌照那么值錢，“一張普通的區(qū)域牌照要幾百萬，北上廣這類發(fā)達地區(qū)的小貸牌照可能也已經價值上千萬了。而且2016年開始，全國性的互聯網小貸牌照價格也在抬頭。”一家校園消費金融機構的創(chuàng)始人這樣告訴36氪。

盡管如此，“小貸牌照通常是地方政府發(fā)放，沒那么稀缺，所以不重要，但是，由一些中央政府機構發(fā)的牌照，很重要。”中金公司一位分析師告訴36氪，一個業(yè)內公開的秘密是，對于從事金融業(yè)務的機構，持有一行三會(央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會)所發(fā)的牌照，才是取得上市資質的先決條件。

這位分析師還告訴36氪，拉卡拉前段時間把旗下業(yè)務拆分為拉卡拉支付和考拉金服兩大板塊，前者準備再次沖擊上市，這其中的奧秘在于：第三方支付牌照放在“拉卡拉支付”，由一行三會來監(jiān)管，有資格到A股上市，而考拉金服主要包含互聯網小貸和融資租賃等業(yè)務，由地方金融辦來監(jiān)管，目前并無上市機會，所以才要剝離出來。

盡管拉卡拉集團董事長孫陶然也稱，此舉是出于符合監(jiān)管的需要，拉卡拉方面則否認拆分與上市有關。類似的牌照大生意在互金以外的領域也愈演愈烈，視頻、直播、網約車……監(jiān)管之手已經廣泛伸入了競爭已趨于市場化的互聯網領域。

“全新的政商關系已經開啟。”致力于研究中國企業(yè)史的財經作家吳曉波，同時也是一位創(chuàng)業(yè)者，早在兩年前就如此判斷：“稍大一點的‘渡口’都可能被牌照化，所有的牌照都會成為尋租的對象及演變?yōu)閹追N資本力量的博弈游戲。”這一天已經不可避免地到來了。

今日頭條短視頻業(yè)務“合法”了。盡管這條消息近日才流出，但它已在去年悄悄行動，收購了注冊地在山西運城的一家有牌照的公司解決問題。

在整個視頻領域，監(jiān)管與創(chuàng)業(yè)公司之間的摩擦一直不斷，最早可追溯至優(yōu)酷時代。一個不完全的統(tǒng)計數據是，截至2016年中期，共有588家單位拿到此證。

直播在去年崛起之后，也成了重頭監(jiān)管對象。2016年9月，廣電總局發(fā)文要求，必須持有《信息網絡傳播視聽許可證》才能開展直播業(yè)務。此前，沒有拿到視聽許可證牌照的直播網站，暫時都在用文化部《網絡文化經營許可證》，因為申請相對容易。但是在9月份之后，廣電總局又連發(fā)了幾次通知，強調視聽許可證的必要性。

沒有人敢對此置若罔聞。幾天以前，即使是具有深厚背景的華人文化所投資的梨視頻，也都因缺乏短視頻牌照而遭遇“整改”。

一家直播平臺的高管對36氪稱，一年前，一張直播牌照的價格是幾百萬元，自己平臺購買時的價格已經是3000萬了。在其他行業(yè)，牌照即便沒有金融業(yè)這么貴，其價格上漲的勢頭卻一點也不輸于此。牌照并非萬能，但它已經成為創(chuàng)業(yè)公司難以承受之重。

在2016年網約車新政之后，北京要求的“京人京牌”一下子壓縮了網約車供給量，以及滴滴的盈利能力，“首汽約車”這樣國資背景的強大對手，現在看來倒可能成為這個領域利益的收割者。

2月8日，首汽約車對外亮出了它獲得的網約車平臺經營許可證，這是北京市發(fā)布的第一個。首汽約車的CEO魏東，當天喜氣洋洋地拿著這張許可證擺拍了照片，除了新華社、央廣網等媒體外，連中央電視臺《新聞聯播》也報道了“北京向首汽約車頒發(fā)網絡預約出租汽車經營許可證”這條新聞。更早之前，北京網約車新政頒布第二天，魏東就去北京市政服務中心申報了資料，也拍下了一組喜氣洋洋的照片。

期間，有10多家平臺在咨詢申請，但拿下這張許可證的不是滴滴，不是易到，也不是神州專車。這張經營許可證有效期為4年，延期需要再經歷一次審核。政策風險已經，并且將繼續(xù)成為創(chuàng)業(yè)公司和投資者無法逃避的痛處。

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