PPmoney理財“基金超市”涉嫌打擦邊球

號稱千萬用戶安心之選的理財平臺——PPmoney理財，因開展“基金超市”業(yè)務，遭合規(guī)性質(zhì)疑。

2月15日，長期觀察P2P行業(yè)的筆者在其微信公眾號上發(fā)文指出，PPmoney在基金銷售業(yè)務中存在違規(guī)行為。

筆者認為，P2P平臺網(wǎng)絡借貸信息中介的定位，決定了其無法取得基金銷售業(yè)務資格；即便與正規(guī)基金銷售機構(gòu)合作，作為提供輔助服務的第三方電子商務平臺也需經(jīng)證監(jiān)會核準，而PPmoney母公司并不在證監(jiān)會公示的批準名錄里。

原本做網(wǎng)貸中介業(yè)務的平臺，“不務正業(yè)”賣起了基金？還是通過一系列安排，已避開了違規(guī)的風險？

被指違規(guī)銷售基金

PPmoney理財平臺成立于2012年12月，由廣東萬惠網(wǎng)絡科技集團有限公司(以下簡稱“萬惠集團”)旗下子公司萬惠投資管理有限公司運營；目前，平臺主推的業(yè)務有“投資理財”和“基金超市”。

公開資料顯示，PPmoney“基金超市”于2016年3月正式上線。其實，PPmoney萬惠聯(lián)合創(chuàng)始人胡新表示，平臺注冊用戶已超過1050萬人，越來越多的投資者不再僅僅滿足于網(wǎng)貸產(chǎn)品的投資，從投資者需求、平臺規(guī)劃及行業(yè)發(fā)展大勢等綜合因素出發(fā)，PPmoney平臺瞄準了龐大的基金理財市場，為投資者提供更為多樣與豐富的理財選擇。

無獨有偶，PPmoney“基金超市”上線不久，網(wǎng)友“焱原遼闊”就在網(wǎng)貸之家發(fā)帖表示質(zhì)疑：根據(jù)監(jiān)管意見，禁止P2P平臺出售基金產(chǎn)品，PPmoney公然賣基金產(chǎn)品，這是違法違規(guī)吧？

隨后，PPmoney對該帖作出回復，公司的基金銷售服務有資格證書，“基金超市”上線是為了滿足平臺用戶的理財需求，為用戶提供一站式理財服務。

搜索發(fā)現(xiàn)，盈米財富屬于廣發(fā)證券旗下成員，有基金銷售業(yè)務資格證書。而深圳萬惠金融服務有限公司股東為萬惠集團，相當于PPmoney經(jīng)營公司的“兄弟公司”，不過，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，該公司在2017年1月12日，因通過登記的住所或經(jīng)營場所無法取得聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄。

既然PPmoney是和正規(guī)持牌機構(gòu)合作，那么，PPmoney賣基金就合規(guī)嗎？

“事情遠沒那么簡單！”筆者表示，證監(jiān)會在2013年曾制定《證券投資基金銷售機構(gòu)通過第三方電子商務平臺開展業(yè)務管理暫行規(guī)定》，該規(guī)定中，第三方電子商務平臺是指通過互聯(lián)網(wǎng)開展的基金銷售活動中，為基金投資人和基金銷售機構(gòu)之間的基金交易活動提供輔助服務的信息系統(tǒng)。

“從PPmoney和盈米財富的合作形式來看，PPmoney正是在以第三方電子商務平臺的身份協(xié)助盈米財富銷售基金；然而，即使是提供輔助服務的第三方電子商務平臺也是需要證監(jiān)會核準的?！惫P者介紹，截至目前，證監(jiān)會批準公示的只有4家機構(gòu)可以進行這項活動，分別是：淘寶、百度、京東和北京數(shù)字王府井科技有限公司。

“基金超市”模式或需備案

對于以上質(zhì)疑，2月16日，記者向PPmoney官網(wǎng)媒體合作郵箱發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿，未收到相關回復。

2月17日，盈米財富相關負責人告訴法治周末記者：“盈米財富和PPmoney的合作模式是一種引流模式，PPmoney在前端進行引流及客戶教育，而客戶開戶、交易等基金銷售服務均由盈米財富提供?！?/p>

京師律師事務所互聯(lián)網(wǎng)金融法律事務部主任左勝高表示，根據(jù)證監(jiān)會的相關規(guī)定，在盈米財富與PPmoney的合作模式中，倘若基金銷售業(yè)務環(huán)節(jié)均由盈米財富完成，PPmoney僅起到引流的作用，未參與基金銷售業(yè)務，則無可厚非；倘若PPmoney為基金投資人和基金銷售機構(gòu)之間的基金交易活動提供輔助服務的信息系統(tǒng)，則需要提前備案為第三方電子商務平臺，否則不得開展服務。

如何區(qū)分“引流”和“輔助服務信息系統(tǒng)”？左勝高介紹，整合證監(jiān)會和業(yè)界的觀點，目前，我國互聯(lián)網(wǎng)平臺與基金合作模式主要包括以下三種類型：以百度“百發(fā)”為代表的流量導入模式、以基金淘寶店為代表的基金超市模式、以余額寶為代表的直銷嵌入模式。

具體而言，流量導入模式是指由互聯(lián)網(wǎng)平臺將客戶流量引導至基金公司直銷專區(qū)。以百度“百發(fā)”為例，百度公司于2014年10月通過證監(jiān)會審批，成為繼淘寶和京東之后，第三家獲得第三方電子商務平臺資格的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。在2013年10月，即未獲得審批之前，百度聯(lián)合華夏基金推出“百發(fā)”理財計劃，當時證監(jiān)會公開回應，百度僅起到流量導入的作用，未參與基金銷售業(yè)務，表示認可。

關于基金超市模式，以基金淘寶店為例，基金公司將直銷系統(tǒng)全面對接至淘寶平臺，從開戶、客服咨詢到支付，全程都無需跳轉(zhuǎn)到基金公司官網(wǎng)，在淘寶網(wǎng)上即可完成一站式購物。證監(jiān)會明確認定，淘寶網(wǎng)在互聯(lián)網(wǎng)基金銷售業(yè)務中，是為基金銷售機構(gòu)提供輔助服務的第三方電子商務平臺。

記者發(fā)現(xiàn)，在PPmoney“基金超市”進行基金開戶、基金購買時，并沒有跳轉(zhuǎn)到基金公司官網(wǎng)，都是在其網(wǎng)站上完成。在進行基金開戶時，投資人需簽訂由盈米財富提供的《珠海盈米財富管理有限公司基金電子交易遠程服務協(xié)議》和《委托支付協(xié)議》這兩份協(xié)議。其中，《珠海盈米財富管理有限公司基金電子交易遠程服務協(xié)議》中寫道：為了給投資者提供基金銷售及相關服務，盈米財富與合作機構(gòu)達成合作協(xié)議，在合作機構(gòu)的網(wǎng)站、應用系統(tǒng)或其他平臺設置電子交易系統(tǒng)，便于投資者向盈米財富發(fā)起基金賬戶的開立以及基金申購、贖回等相關業(yè)務的申請。

“盈米財富在PPmoney平臺上設置電子交易系統(tǒng)，超出了引流的角色定位，在某種程度上從事了部分輔助信息系統(tǒng)業(yè)務，有打擦邊球的嫌疑?！弊髣俑咧赋?。

記者在采訪中了解到，市場上采取上述方式與基金銷售機構(gòu)合作的并非PPmoney一家，老牌網(wǎng)貸平臺人人貸與盈米財富的合作方式類似。

左勝高表示，基金銷售機構(gòu)與平臺合作，法律并不禁止，依據(jù)證監(jiān)會的相關規(guī)定，作為第三方電子商務平臺，需要向證監(jiān)會備案，因此，基金超市模式的平臺需要到證監(jiān)會去備案，來實現(xiàn)業(yè)務的合規(guī)。

集團化布局合規(guī)是核心

業(yè)內(nèi)人士表示，目前網(wǎng)貸平臺紛紛上線基金超市，主要是為了滿足用戶的多元化投資需求，但是出于合規(guī)考慮，很多公司選擇了集團化布局。

中央財經(jīng)大學法學院副教授胡曉珂表示，P2P平臺在開展網(wǎng)絡借貸信息中介服務時，是不得從事基金產(chǎn)品代銷服務的；萬惠集團用其旗下、網(wǎng)貸業(yè)務經(jīng)營公司的“兄弟公司”來經(jīng)營“基金超市”業(yè)務，應該也是為了規(guī)避違規(guī)風險。

記者了解到，目前，陸金所和積木盒子也分別通過其關聯(lián)公司獲取基金代銷牌照并開展相關業(yè)務；以陸金所為例，陸金所基金平臺“陸基金”經(jīng)營公司——上海陸金所資產(chǎn)管理有限公司，于2015年8月取得基金銷售業(yè)務資格證書，該公司的股東與陸金所經(jīng)營公司同為平安集團旗下成員，即陸金所的基金代銷業(yè)務是通過有“血緣關系”的公司完成。

人人貸于2015年11月推出基金產(chǎn)品，標志著其開始由過去單一的互聯(lián)網(wǎng)P2P平臺向多元化的理財平臺過渡。

2016年10月，PPmoney萬惠董事長陳寶國表示，在萬惠集團的布局規(guī)劃中，PPmoney萬惠將獨立出來，專門從事網(wǎng)貸業(yè)務，與其他子公司、母公司業(yè)務相區(qū)分，成為集團內(nèi)部金融板塊的重要補充。

在盈燦咨詢分析師童穎曼看來，P2P集團化的最直接因素是出于合規(guī)考慮；監(jiān)管規(guī)定，P2P網(wǎng)貸平臺不得自行發(fā)售理財?shù)冉鹑诋a(chǎn)品募集資金，不得代銷銀行理財、券商資管、基金、保險等，平臺想代銷其他的金融產(chǎn)品，就需要成立另外的公司，以符合監(jiān)管要求。

不過，P2P平臺在集團化以后，也不代表就可以隨意開展業(yè)務，新業(yè)務仍需遵循相應的法律法規(guī)，牌照是合規(guī)的第一步。

然而，隨著監(jiān)管不斷收緊，基金代銷牌照日益緊俏，價格也隨之水漲船高。據(jù)媒體報道，2016年7月，公募基金銷售牌照的價格是2500萬元，12月份時就升到3000萬元左右。

“反觀證監(jiān)會對第三方電子商務平臺經(jīng)營者所設的門檻，其實并不高，但如果目前監(jiān)管部門只審核批準4家機構(gòu)的話，不排除監(jiān)管機構(gòu)對其有數(shù)量控制，雖然形式上具備條件，但也不一定會獲得許可。”北京安理律師事務所高級合伙人李舒表示。　　業(yè)內(nèi)人士認為，未來行業(yè)格局可能會出現(xiàn)如下分化：已經(jīng)轉(zhuǎn)型綜合資管平臺的行業(yè)寡頭，或成立其他獨立子公司出售綜合金融產(chǎn)品，逐一取得相應牌照，合法銷售其他金融產(chǎn)品；有意橫向發(fā)展、但未取得牌照的平臺，可暫停轉(zhuǎn)型一站式理財，縱向深入細分市場。

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