案例 | 承租人違約，出租人/回購(gòu)人取回租賃物時(shí)如何認(rèn)定租賃物價(jià)值

近年來(lái)，融資租賃合同糾紛逐年遞增。出租人或回購(gòu)人行使取回權(quán)時(shí)，如何認(rèn)定租賃物價(jià)值，雙方合意對(duì)取回后租賃物價(jià)值進(jìn)行約定的，是否會(huì)得到法院的支持？本文結(jié)合案例進(jìn)行分析，并提出建議。

中聯(lián)重科股份有限公司工程起重機(jī)分公司與王新科合同糾紛

一、案件基本事實(shí)

2011年6月20日，中聯(lián)重科融資租賃（北京）有限公司（下稱“中聯(lián)重科租賃公司”）與被告簽訂CNPK-RZ／PY2011SD07605010號(hào)《融資租賃合同》及其附件，合同約定，中聯(lián)重科租賃公司向被告出租型號(hào)為QY25V531.2的汽車起重機(jī)一臺(tái)，租賃物價(jià)值860000元，租賃期限自2011年7月15日至2014年7月15日，共計(jì)36期，被告每月15日向中聯(lián)重科租賃公司按照《租賃支付表》支付約定的租金。

合同簽訂后，中聯(lián)重科租賃公司已按照約定向被告王新科交付全部租賃設(shè)備，但被告并未按照《租賃支付表》的要求按期足額支付租金。

為此，2013年10月28日，原告與中聯(lián)重科租賃公司、被告簽訂編號(hào)為ZGFX131215-1763的《協(xié)議書》及附件《還款計(jì)劃書》，約定截至2013年10月31日止，被告欠中聯(lián)重科租賃公司逾期租金及未到期租金本金789030.52元（已扣除保證金），中聯(lián)重科租賃公司將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，被告同意按照789030.52元向原告分期償還，并就該分期還款支付分期手續(xù)費(fèi)5000元，共計(jì)欠款794030.52元，還款方式如下：2013年12月10日支付120000元，2014年1月至2016年9月的每月25日支付19000元，2016年10月25日支付47030.52元，如被告未按約定履行義務(wù)，逾期付款按照日萬(wàn)分之七支付逾期利息，原告可要求被告一次性支付全部欠款，并要求被告按欠款金額的20%支付違約金，還有權(quán)自行取回設(shè)備，將設(shè)備按照每年20%的折舊標(biāo)準(zhǔn)抵償被告所欠債務(wù)，由被告按照原告的要其辦理過(guò)戶手續(xù)。

協(xié)議簽訂后，被告未按協(xié)議約定的還款計(jì)劃付款。2015年1月7日，被告已向原告返還上述設(shè)備。至返還設(shè)備之日，被告向原告支付款項(xiàng)20000元，欠到期欠款328000元，未到期欠款426030.52元，共計(jì)欠款774030.52元。

二、法院的認(rèn)定與判決

一審法院認(rèn)為，原告與中聯(lián)重科租賃公司及被告簽訂的《協(xié)議書》及附件《還款計(jì)劃書》系簽約雙方的真實(shí)意思表示，所簽合同內(nèi)容合法有效，應(yīng)按合同約定全面履行各自的義務(wù)。

因被告未按照協(xié)議約定向原告支付欠款，是引起本案糾紛的根本原因，應(yīng)承擔(dān)本案的全部民事責(zé)任。協(xié)議關(guān)于因被告未按期支付欠款的，逾期須承擔(dān)按照欠款金額20%的違約金且可要求一次性支付全部欠款的約定，未違反有關(guān)法律，該約定依法認(rèn)定有效。

因此，原告請(qǐng)求被告支付全部欠款774030.52元的訴請(qǐng)，符合法律規(guī)定，本院予以支持。原告請(qǐng)求被告支付違約金154806.1元，因該違約金系按欠款金額的20%計(jì)算，該違約金約定過(guò)高，本院酌情減至設(shè)備返還之日的到期欠款金額的20%，即65600元。原告請(qǐng)求被告將汽車起重機(jī)返還給原告，原告按照每年20%的折舊標(biāo)準(zhǔn)抵償被告所欠債務(wù)，該設(shè)備已收回，被告應(yīng)按照原告的要求辦理過(guò)戶手續(xù)，原告則按照每年20%的折舊標(biāo)準(zhǔn)抵償債務(wù)，在被告協(xié)助原告辦理過(guò)戶手續(xù)后按照每年20%的標(biāo)準(zhǔn)折抵債務(wù)，被告的實(shí)際試用期間為2011年7月15日至2015年1月7日，共計(jì)3年172天，按照標(biāo)準(zhǔn)可折抵價(jià)款263160元。

綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百一十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

1、限被告在本判決生效之日起三日內(nèi)給付原告全部欠款774030.52元；

2、限被告在本判決生效之日起三日內(nèi)給付原告違約金65600元；

3、被告協(xié)助將QY25V531.2型汽車起重機(jī)設(shè)備一臺(tái)（車輛識(shí)別號(hào)：L5E5H3D38BA033657）按照原告的要求辦理過(guò)戶手續(xù)，辦理過(guò)戶手續(xù)后按照標(biāo)準(zhǔn)可折抵價(jià)款263160元；

4、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。如果被告未按本判決書指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)13898元，由被告負(fù)擔(dān)（被告在支付上述款項(xiàng)時(shí)一并向原告支付）。

三、對(duì)本案的評(píng)析

本案原告雖然并非租賃公司，但回購(gòu)人履行了回購(gòu)義務(wù)，相當(dāng)于取代了融資租賃合同項(xiàng)下債權(quán)人的地位，法院在本案中對(duì)于回購(gòu)人確定租賃物價(jià)值方式的認(rèn)定對(duì)于融資租賃糾紛同樣具有借鑒意義。出租人或回購(gòu)人收回租賃物時(shí)如何確定租賃物價(jià)值，是按當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)值，還是尊重契約自由？對(duì)此問(wèn)題現(xiàn)作如下分析：

（一）當(dāng)事人對(duì)取回租賃物價(jià)值有約定時(shí)，應(yīng)遵照約定優(yōu)先的原則，依當(dāng)事人的約定確定租賃物價(jià)值

《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》（【2014】3號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“融資租賃司法解釋”）第二十三條規(guī)定：“訴訟期間承租人與出租人對(duì)租賃物的價(jià)值有爭(zhēng)議的，人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價(jià)值；融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價(jià)值。承租人或者出租人認(rèn)為依前款確定的價(jià)值嚴(yán)重偏離租賃物實(shí)際價(jià)值的，可以請(qǐng)求人民法院委托有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)評(píng)估或者拍賣確定。”

根據(jù)該條規(guī)定，從司法層面確認(rèn)定了出租人行使取回權(quán)時(shí)租賃物價(jià)值的確定辦法：首先，合同當(dāng)事人約定優(yōu)先原則；其次，在無(wú)約定或約定不明時(shí)，參照租賃物的折舊及殘值的方式；再次，在依前述兩種方式確定的租賃物價(jià)值嚴(yán)重偏離租賃物實(shí)際價(jià)值，且當(dāng)事人存在爭(zhēng)議時(shí)，采用評(píng)估或拍賣方式。

結(jié)合本案，承租人違約后，出租人、回購(gòu)人和承租人達(dá)成協(xié)議，確認(rèn)了承租人在租賃合同項(xiàng)下全部債務(wù)，包括到期未付租金、未到期租金、逾期利息、違約金等款項(xiàng)，還約定了承租人應(yīng)向回購(gòu)人返還租賃物，并按照每年20%的折舊標(biāo)準(zhǔn)抵償承租人所欠債務(wù)。當(dāng)事人對(duì)于上述“按照每年20%的折舊標(biāo)準(zhǔn)抵償承租人債務(wù)”的約定，即為確定租賃物價(jià)值的方式，各方通過(guò)約定租賃物每年的折舊標(biāo)準(zhǔn)確定租賃物的剩余價(jià)值，并繼而計(jì)算出租賃物取回時(shí)的價(jià)值。

結(jié)合法院判決中對(duì)租賃物折抵的金額也可知，法院在租賃物購(gòu)買原值（86萬(wàn)）的基礎(chǔ)上，自租賃物交付給承租人當(dāng)年開始，按每年20%扣減租賃物價(jià)值，直至回購(gòu)人取回租賃物。

因此，法院尊重了當(dāng)事人對(duì)租賃物價(jià)值的確認(rèn)方式，按約定判定了租賃物的價(jià)值，即租賃物可折抵的債權(quán)金額。

（二）當(dāng)事人對(duì)租賃物價(jià)值異議時(shí)的價(jià)值衡量：在當(dāng)事人約定的租賃物價(jià)值嚴(yán)重偏離租賃物實(shí)際價(jià)值，且對(duì)方提出異議時(shí)，可以通過(guò)評(píng)估或拍賣確定租賃物價(jià)值。

四、建議與提示

第一，在融資租賃合同中約定租賃物價(jià)值確定方式的必要性

融資租賃司法解釋第二十二條規(guī)定：“出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請(qǐng)求解釋融資租賃合同，同時(shí)請(qǐng)求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應(yīng)包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值?！备鶕?jù)上述規(guī)定，當(dāng)出租人主張解除融資租賃合同，取回租賃物，賠償損失時(shí)，租賃物的價(jià)值要從損失范圍內(nèi)扣除。因此，在爭(zhēng)議解決時(shí)必然會(huì)涉及租賃物價(jià)值確定的問(wèn)題。

從筆者處理融資租賃爭(zhēng)議的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，在承租人實(shí)際喪失履約能力的情況下，租賃物的取回和變現(xiàn)成為出租人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的希望，但訴訟中一旦出租人提出取回租賃物并賠償損失時(shí)，即涉及租賃物價(jià)值的確認(rèn)問(wèn)題。對(duì)此，各地區(qū)法院的處理方式不同，有的法院將租賃物價(jià)值的確定交由執(zhí)行程序處理，即判決以租賃物拍賣、變賣的價(jià)格來(lái)抵償債權(quán)，這是比較合理的方式。但有的法院要求在案件審理階段確定租賃物價(jià)值，若融資租賃合同中未作明確約定的，且雙方對(duì)此一般會(huì)有很大爭(zhēng)議，法院則要求通過(guò)評(píng)估或拍賣的方式確定租賃物價(jià)值，這勢(shì)必增加了當(dāng)事人經(jīng)濟(jì)和時(shí)間成本。

因此，事先約定租賃物價(jià)值確有必要。

第二，實(shí)踐中如何確定租賃物價(jià)值存在難度

有的出租人認(rèn)為，在合同中約定租賃物價(jià)值是把雙刃劍，如果爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)，事先的約定對(duì)出租人不利，出租人就沒有救濟(jì)的方式了。筆者認(rèn)為，一方面，隨著融資租賃行業(yè)的發(fā)展，市場(chǎng)也對(duì)出租人資產(chǎn)管理的能力提出了更高的要求，出租人必然要了解租賃物的市場(chǎng)行情，出租人應(yīng)該具備預(yù)估租賃物剩余價(jià)值的能力；另一方面，對(duì)于出租人來(lái)說(shuō)，為防范風(fēng)險(xiǎn)，租賃合同中應(yīng)對(duì)租賃物價(jià)值的確定方式作靈活的或多種選擇約定，做到進(jìn)可攻，退可守，將確定租賃物價(jià)值的權(quán)利控制在出租人手中。

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