揭秘昆百大A收購我愛我家背后的資本運作

文| Oneway

2月28日訊，昆百大A 65億元高價并購我愛我家，只想說最終買單的還不是我們二級市場的接盤俠，心疼小散。用劉主席的話來說，某些資本大鱷不要在股市興風作浪，侵害中小投資者。

昆百大A早干嘛去了，為什么之前那么多年不并購，現(xiàn)在高位來買我愛我家?對于我愛我家而言，賣房賺腫了，現(xiàn)在跑來上市賣股，一魚多吃，或是最大贏家。

昆百大A將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金和協(xié)議受讓的形式作價65億元獲得我愛我家100%股權(quán)。同時，擬以合計支付3.8億元的轉(zhuǎn)讓對價受讓西藏利禾、太合達利、執(zhí)一愛佳持有的我愛我家6%的股權(quán)。我愛我家實現(xiàn)曲線上市，因為我愛我家在被昆百大A收購前股權(quán)較為分散，所以此次曲線上市并沒有構(gòu)成借殼。

我愛我家估值過高，業(yè)績承諾虛高?

根據(jù)昆百大A聘請的評估機構(gòu)對我愛我家的預(yù)估值，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產(chǎn)7.27億，預(yù)估值66.58億，預(yù)估增資率高達815.61%。去年6月份，也傳出先鋒集團收購我愛我家，估值48億，后來不了了之。一年內(nèi)，我愛我家估值高了近一半。

對于估值增值較高的原因，昆百大A解釋稱，“預(yù)估增值的主要原因是標的公司屬于輕資產(chǎn)類的房地產(chǎn)中介服務(wù)公司，經(jīng)多年的發(fā)展，標的公司已擁有優(yōu)質(zhì)的線下門店資源、經(jīng)驗豐富的運營團隊以及良好的市場品牌，盈利能力較強”。

根據(jù)上市公司的公告，我愛我家2015年利潤1.5億，2016年1-9月已經(jīng)實現(xiàn)的利潤為3億元，因此其合理假設(shè)我愛我家2016年全年凈利潤為4億元。我愛我家對未來的利潤進行了預(yù)測，分別是2017/2018/2019年為5億/6億/7億。

對比一下競爭對手鏈家的估值。1月9日，香港上市公司融創(chuàng)中國發(fā)布公告，與北京鏈家及其股東訂立增資協(xié)議，融創(chuàng)將通過增資事項以26億元的價格獲得北京鏈家6.25%的股份。依次計算，鏈家的估值達到416億!而融創(chuàng)在公告中披露的鏈家財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年鏈家稅后凈利潤為7400萬元，2015年稅后約8.08億元。2015年果然是一個大年，鏈家的利潤增長達到十倍!

高估值必然要靠業(yè)績說話，目前來看我愛我家的業(yè)績表現(xiàn)一般，據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年和2016年1-9月我愛我家實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-6662萬元、1.43億元和2.65億元。也就是說，我愛我家2015年才剛開始扭虧為盈，原因則是房市的升溫。在這里不得不說，感謝房奴。

業(yè)內(nèi)人士則表示，2016年在房地產(chǎn)升溫下，我愛我家業(yè)績都沒有達到承諾最低標準，而2017年后持續(xù)的業(yè)績增長則存在著政策束縛的壓力。一旦未來房地產(chǎn)市場出現(xiàn)大幅降溫，昆百大A因為收購我愛我家而增加的商譽資產(chǎn)將出現(xiàn)大幅縮水，我愛我家業(yè)績達不到的同時，昆百大A自身也將計提大量資產(chǎn)減值損失。

背后資本大作手——謝勇

昆百大A的董事長，謝勇，是2015年4月才進入上市公司。當時，謝勇既參加了昆百大的定增，又在11月以協(xié)議方式受讓了上市公司原實際控制人何道峰的股份。相同的資本運作手法再次運用在此次我愛我家的收購上。

昆百大A在此次收購我愛我家之前，曾通過全資子公司云百投資作為劣后級資金投資了嘉興錦貝投資，后者則持有偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，其中云百投資出資份額占比為33.33%，而偉業(yè)策略又持有我愛我家12.03%的股權(quán)。此次收購方案中，昆百大A將拿現(xiàn)金7.58億元收購偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權(quán)。

嘉興錦貝投資2016年共投資6.41億元獲得偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，從而間接持有我愛我家12.03%股權(quán)，但昆百大A此后又作價7.58億元再購回偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%股權(quán)。自己買自己投資的股權(quán)，昆百大A的劣后級資金輕松盈利幾千萬，私募出身的昆百大A實際控制人謝勇資本運作能力不得不說厲害。

謝勇到底什么來歷?根據(jù)上市公司披露的簡歷顯示：謝勇，男，生于1972年，華東政法學院法學學士，上海財經(jīng)大學經(jīng)濟學碩士，上海交通大學高級金融學院EMBA。1994年7月至1994年12月就職于中國經(jīng)濟開發(fā)信托投資公司上海證券部;2002年5月至2005年3月任上海精誠投資有限公司副總經(jīng)理。2010年12月至今任太和先機資產(chǎn)管理有限公司董事長，2014年9月至今任西藏太和先機投資管理有限公司董事長，2015年5月5日至今任昆百大總裁。2015年5月19日至11月19日任昆百大副董事長。2015年11月19日起任昆百大董事長。

從謝勇簡歷和兩次的交易很清晰的可以看到，一個二級市場的資本老司機通過買殼進入上市公司，然后策劃了一個超大型資本運作，這一連串動作讓人眼花繚亂。

經(jīng)濟評論員向小田評論，買殼后收購第三方資產(chǎn)，最重要的是通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計，規(guī)避實際控制人的變更，避免成為借殼上市。同時，收購的第三方資產(chǎn)，既要盈利能力強，又最好能有一定的社會知名度，方便股民認知，從這一點來看，謝勇做到了。

房產(chǎn)中介成資本市場的寵兒?

1998年房改政策頒布，伴隨著房地產(chǎn)市場的騰飛，房地產(chǎn)經(jīng)紀行業(yè)迎來了快速發(fā)展期，并催生出鏈家地產(chǎn)、我愛我家、中原地產(chǎn)、21世紀中國不動產(chǎn)、世聯(lián)行等巨頭。

然而，最擅長賣房子的人，賣起股票來也不差。2015年以來，包括崇峻股份、策源股份、正合股份、房譜網(wǎng)、房米網(wǎng)、智聯(lián)股份、圣博華康等大約10家中介登陸新三板掛牌，部分企業(yè)已實現(xiàn)多輪融資。策源股份2015年9月份掛牌新三板，當月底就拋出了定增融資方案，新發(fā)行股份1500萬股，每股成本11元，相對于2015年股份制改造之初的每股面值1元，估值已然大增。

在A股，許多行業(yè)在上市的時候，都是行業(yè)光景最好的時候。這次我愛我家對利潤的承諾如此有信心，讓人很難相信，中國的房地產(chǎn)行業(yè)已經(jīng)觸及了頂點——至少在我愛我家看來，這樣的好收成，還能持續(xù)到2019年。在這期間，恐怕還有鏈家的IPO，怎么突然有種48塊錢上市的中石油即視感。

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