新規(guī)嚴(yán)禁基金公司借道子公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

文|證券時(shí)報(bào)

3月13日訊，公募基金成立之初，并沒有對(duì)核心員工留有股權(quán)激勵(lì)的空間，因此，一些明星基金經(jīng)理或高管陸續(xù)選擇自主創(chuàng)業(yè)。2013年開始，很多基金公司嘗試從基金子公司層面對(duì)母公司核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，這一舉措曾被寄予厚望，然而隨著2016年底基金子公司新規(guī)的實(shí)施，股權(quán)激勵(lì)反而變成了基金公司高管面臨的兩難局面，不少高管面臨這選擇，看好子公司的未來(lái)繼續(xù)堅(jiān)定持有，還是保守退居母公司?一旦放棄，他們的股權(quán)就必須被回購(gòu)。

新規(guī)沖擊子公司股權(quán)激勵(lì)員工

近期記者從業(yè)內(nèi)得知，華南一家實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的基金子公司高管將對(duì)所持股份進(jìn)行賣出，而極大可能性最后是由母公司全盤回購(gòu)。在其看來(lái)，上述華南基金公司持股高管是由于對(duì)子公司未來(lái)的不確定性從而放棄繼續(xù)持股而保證自身在母公司的管理職位。

這一消息很快傳遍行業(yè)，據(jù)悉，該基金子公司此番動(dòng)作正是由于去年底出臺(tái)的基金子公司新規(guī)《基金管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》。

新規(guī)要求，強(qiáng)化基金管理公司對(duì)子公司的控制要求，避免變相“出租”業(yè)務(wù)牌照，基金管理公司的控股要求為持有股權(quán)比例不低于51%。另外規(guī)定，針對(duì)實(shí)踐中部分基金管理公司以子公司股權(quán)實(shí)施專業(yè)人士持股計(jì)劃、導(dǎo)致母子公司股權(quán)激勵(lì)錯(cuò)位的情況，規(guī)定明確要求基金管理公司人員不得在子公司參股。對(duì)此類存量的員工持股，一方面，應(yīng)按照法規(guī)要求限期整改，另一方面，將引導(dǎo)相關(guān)公司做好股權(quán)調(diào)整工作，支持基金公司以公司股權(quán)方式實(shí)施專業(yè)人士持股計(jì)劃。

截至2014年7月份，當(dāng)時(shí)管理規(guī)模十大基金公司中，有4家通過(guò)子公司實(shí)現(xiàn)了股權(quán)激勵(lì)。如當(dāng)年二季度，天弘基金提交的股權(quán)激勵(lì)方案顯示，公司200位員工基本都參與了股權(quán)激勵(lì)，他們通過(guò)四家公司持有天弘基金11%的股權(quán)。而嘉實(shí)基金(博客,微博)高管則通過(guò)子公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，2014年4月，嘉實(shí)基金子公司嘉實(shí)資本注冊(cè)資本由1億元增加至3億元人民幣，同時(shí)引進(jìn)新股東江源嘉略投資(北京)有限公司、潤(rùn)寶投資香港有限公司、誠(chéng)盈(上海)股權(quán)投資基金管理有限公司，分別持股14.6333%、5.3667%、5%。

江源嘉略投資為包括嘉實(shí)基金總經(jīng)理趙學(xué)軍在內(nèi)的嘉實(shí)基金部分高管及核心人員15人共同投資成立，注冊(cè)資金4390萬(wàn)元。其中，趙學(xué)軍認(rèn)繳1500萬(wàn)，間接持有嘉實(shí)資本5%股權(quán)。嘉實(shí)資本總經(jīng)理李強(qiáng)，嘉實(shí)基金董事長(zhǎng)安奎，副總經(jīng)理張峰和宋振茹，總經(jīng)理助理邵健，陶榮輝和詹凌蔚，督察長(zhǎng)王煒，機(jī)構(gòu)部副總裁王藝軍等均在出資人之列。

滬上一家基金子公司總經(jīng)理表示，按照監(jiān)管的要求確實(shí)是必須清理相關(guān)的事宜，即持股人員不得在母公司和子公司同時(shí)任職，“而且無(wú)關(guān)股權(quán)激勵(lì)，任何一家子公司都要求如此操作。”

這樣的情況并不少見，記者從滬上多家基金子公司處得知，已有不少基金子公司高管辭去在子公司的職位，回到母公司繼續(xù)任職。

一位原基金子公司總經(jīng)理表示，股權(quán)激勵(lì)只能是限于激勵(lì)企業(yè)自己的員工，股東員工不能參與，這最初是財(cái)政部對(duì)國(guó)企改制規(guī)定的，防止母公司經(jīng)子公司輸送利益，現(xiàn)在這一規(guī)定延伸到基金公司。“而正是由于不能同時(shí)在兩邊兼任，我們一開始才沒有考慮做股權(quán)激勵(lì)，現(xiàn)在新規(guī)出臺(tái)后一些公司是由母公司員工通過(guò)成立有限合伙企業(yè)持股，這是肯定要整改的。”這位受訪者稱。

他也坦言，原先還有一些余地，但新規(guī)出臺(tái)后不少公司都做出了選擇，“我們子公司現(xiàn)在完全獨(dú)立，但這并不代表我們不看好子公司的未來(lái)，可能相對(duì)于不確定性的子公司，母公司的職務(wù)更加穩(wěn)定。”

但亦有子公司人士透露，在順應(yīng)監(jiān)管周期的當(dāng)下，子公司未來(lái)發(fā)展形勢(shì)總體較為嚴(yán)峻，“過(guò)冬、活著是今年子公司的常用詞，高管放棄子公司的股權(quán)也無(wú)可厚非。”

大部分選擇股份回購(gòu)

而對(duì)于基金子公司這部分股權(quán)的處理辦法，大多數(shù)公司考慮的應(yīng)對(duì)措施出奇地一致。

上述基金子公司總經(jīng)理表示，如果子公司高管選擇回到母公司任職，那這部分股權(quán)勢(shì)必不能再持有，那就只剩下兩種解決途徑，一是由新任的子公司高管接過(guò)這部分股權(quán)，但是由于價(jià)格方面會(huì)按照目前的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)來(lái)估算，會(huì)比最早實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)的價(jià)格要略有浮動(dòng);第二則是為了應(yīng)對(duì)新規(guī)中母公司持股不低于51%的要求，這部分股權(quán)母公司可以直接回購(gòu)。

當(dāng)然，回購(gòu)的價(jià)格和細(xì)節(jié)將由母公司自己來(lái)決定。上述基金公司人士也同意了這一說(shuō)法，稱這部分股權(quán)由母公司出面收購(gòu)更合理，并且操作上也更為簡(jiǎn)單，“如果子公司方面自己進(jìn)行回購(gòu)，實(shí)際上相當(dāng)于子公司在減資，按照公司法規(guī)定的程序會(huì)比較復(fù)雜。”

“就我看來(lái)，現(xiàn)在子公司員工持股面臨的最大問(wèn)題就是一旦需要增資，這些員工很難對(duì)應(yīng)的資本，現(xiàn)在本身增資就已經(jīng)是一個(gè)趨勢(shì)，退出反而是最好的選擇。”其認(rèn)為，如果僅母公司增資其他股東不參與增資的話，不少股東是國(guó)有企業(yè)的基金公司也將會(huì)涉及到國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案，流程會(huì)更長(zhǎng)。

但無(wú)論是涉及股權(quán)激勵(lì)還是高管的兼職情況，留給子公司考慮的時(shí)間已經(jīng)不多了。

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