監(jiān)管風(fēng)暴強襲證券中介 “問責(zé)”倒逼行業(yè)生態(tài)重構(gòu)

文丨證券時報 李曼寧

4月10日訊，“簽字會計師現(xiàn)在被QR(審計質(zhì)量復(fù)核)的風(fēng)險越來越高，對下面(項目組成員)的要求也越來越嚴(yán)格了，以前低于審計PM(實際執(zhí)行重要性水平)的，只要弄清楚是什么性質(zhì)，不需要做審計程序，現(xiàn)在都要做了”，一位普華永道審計師向記者感嘆。

實際上，記者采訪的多位業(yè)內(nèi)人士均坦言，監(jiān)管壓力劇增。這些壓力既來自證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)，也來自行業(yè)內(nèi)部如中國注冊會計師協(xié)會(中注協(xié))。

最新監(jiān)管動向是，除涉及財報、重組等事項的常規(guī)問詢需要注冊會計師發(fā)表意見外，監(jiān)管層還通過向上市公司或事務(wù)所出具關(guān)注函，提前監(jiān)管年報審計工作，甚至就審計機構(gòu)此前執(zhí)業(yè)過程中的不當(dāng)行為，向個別簽字會計師直接下發(fā)監(jiān)管函。

行業(yè)自律方面，今年以來，中注協(xié)已密集約談至少8批次會計師事務(wù)所，分別提示防范“農(nóng)林牧漁類上市公司年報審計風(fēng)險”、“新承接的上市公司業(yè)務(wù)審計風(fēng)險”、“無控股股東及實際控制人的上市公司內(nèi)部控制審計風(fēng)險”等多類風(fēng)險。

在 “強監(jiān)管+高自律”的行業(yè)風(fēng)向下，會計師事務(wù)所需追加范圍更廣、內(nèi)容涵蓋更多的審計程序以滿足日益嚴(yán)苛的監(jiān)管要求。

而隨著監(jiān)管風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟畹牟粩鄰娀⑿聦徲媹蟾鏈?zhǔn)則的逐步應(yīng)用等，飽受詬病的審計模板化生態(tài)也將逐漸被打破。

除會計師事務(wù)所外，律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)的生態(tài)結(jié)構(gòu)亦隨著趨嚴(yán)的監(jiān)管而正在發(fā)生微妙的變化，過往程式化的工作流程將被打破，“追溯”和“問責(zé)”成了證券中介機構(gòu)必須正視的問題。

強力問責(zé) 中介巨震

自2015年底國務(wù)院常務(wù)會議明確提出加強對會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的監(jiān)管以來，監(jiān)管問責(zé)頻次與力度持續(xù)增加，并逐漸形成對中介機構(gòu)“常態(tài)化、重點化、隨機化”的監(jiān)管態(tài)勢。

今年以來，審計中介機構(gòu)更成為監(jiān)管“重災(zāi)區(qū)”，多家中介收監(jiān)管“黃牌”，引發(fā)行業(yè)震動。尤以內(nèi)資所“老大”瑞華會計師事務(wù)所為代表，不到半年時間，其連遭監(jiān)管6次“點名”，其中，今年2月，因在鍵橋通訊2012年、亞太實業(yè)2013年的兩單年審業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)，被財政部、證監(jiān)會責(zé)令自1月6日起暫停承接新的證券業(yè)務(wù)并限期整改。

盡管瑞華首席合伙人楊劍濤此前表示，被暫停承接新的證券業(yè)務(wù)并不意味著喪失證券資格，受處罰前已經(jīng)承接和正在承做的證券業(yè)務(wù)均不受影響。但負(fù)面影響已經(jīng)顯現(xiàn)，如上市公司寶泰隆日前就宣布擬更換1月9日簽約年審業(yè)務(wù)的瑞華會計師事務(wù)所;數(shù)十家新三板公司接連解約。

“影響很大，一些潛在的客戶轉(zhuǎn)向其他會計師事務(wù)所”，一位瑞華內(nèi)部人士告訴記者。

不過，據(jù)該人士透露，4月7日，財政部、證監(jiān)會的所有簽批已經(jīng)完成，瑞華方面目前正在履行上網(wǎng)程序，即將上網(wǎng)公告恢復(fù)證券資格。

瑞華為A股公司年報審計最受青睞機構(gòu)，監(jiān)管層此舉無疑有敲山震虎之意。截至2017年3月31日，瑞華進行服務(wù)的上市公司客戶有385家。中注協(xié)發(fā)布的《2016年會計師事務(wù)所綜合評價前百家信息》顯示，瑞華2016年實現(xiàn)事務(wù)所業(yè)務(wù)收入40.30億元;注冊會計師人數(shù)達(dá)2514人，為國內(nèi)事務(wù)所規(guī)模之最。

除瑞華外，日前證監(jiān)會新聞發(fā)布會通報2016年度審計與評估機構(gòu)檢查處理情況，對中審眾環(huán)、信永中和兩家會計師事務(wù)所、以及北京中企華等3家資產(chǎn)評估有限公司采取了行政監(jiān)管措施，并對個別執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在較嚴(yán)重問題、涉嫌違反證券法規(guī)的執(zhí)業(yè)項目，移交證監(jiān)會稽查部門處理。

上述中審眾環(huán)、信永中和兩家會計師事務(wù)所也是國內(nèi)較有實力的中介機構(gòu)。在《2016年會計師事務(wù)所綜合評價前百家信息》中，分列第13位、8位。

監(jiān)管指出，審計評估機構(gòu)在內(nèi)部管理總體上有所改善，但仍存在問題。如部分審計機構(gòu)總分所一體化管理不到位，業(yè)務(wù)承接與保持、業(yè)務(wù)執(zhí)行、監(jiān)控等質(zhì)量控制環(huán)節(jié)仍不完善，獨立性管理制度尚不健全。在具體項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面，函證、監(jiān)盤、截止性測試等基礎(chǔ)審計程序執(zhí)行仍不到位，與收入、存貨、遞延所得稅、政府補助等相關(guān)的實質(zhì)性審計程序依然存在較多問題，特別是在合并報表審計中存在較為突出的問題。

各地證監(jiān)局也頻頻對會計師事務(wù)所進行監(jiān)管。如深圳證監(jiān)局、上海證監(jiān)局不定期編發(fā)《會計監(jiān)管通訊》，通報轄區(qū)會計監(jiān)管有關(guān)信息。

深圳證監(jiān)局最新一期(2017年第1期)《會計監(jiān)管通訊》顯示，其去年對多項審計執(zhí)業(yè)項目開展了檢查，對1家會計師事務(wù)所及其2名簽字注冊會計師下發(fā)警示函;對4個項目涉及的會計師事務(wù)所下發(fā)了監(jiān)管意見函予以關(guān)注。

深圳證監(jiān)局認(rèn)為轄區(qū)內(nèi)部分注冊會計師執(zhí)業(yè)過程中仍存在謹(jǐn)慎性不足、審計程序不到位等問題，提出要嚴(yán)格貫徹風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?審慎對待年報審計過程中新業(yè)務(wù)、重大事項、復(fù)雜交易的會計處理等監(jiān)管要求。

上海證監(jiān)局最新一期(2017年第1期)《會計監(jiān)管通訊》為2016年年報審計?？?，主要內(nèi)容包括年審快報、執(zhí)業(yè)風(fēng)險提示、會計問題提示、法規(guī)更新提示等。如提示了與股權(quán)投資相關(guān)的會計處理問題、細(xì)分行業(yè)收入確認(rèn)、職工薪酬的分類與會計處理等。

值得注意的是，今年以來，證券交易所更直接向?qū)徲嬛薪闄C構(gòu)人員下發(fā)監(jiān)管措施。2月14日，深交所下發(fā)了《關(guān)于對北京中證天通會計師事務(wù)所 (特殊普通合伙)注冊會計師楊高宇、魏麗紅的監(jiān)管函》。

北京中證天通為*ST烯碳2015年財報的審計機構(gòu)。其2016年4月30日出具的《審計報告》中稱，由于“導(dǎo)致無法表示意見的事項”段所述事項的重要性，無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)為發(fā)表審計意見提供基礎(chǔ)，因此，不對*ST烯碳2015年財務(wù)報表發(fā)表審計意見。

但深交所認(rèn)為，無法表示意見段的內(nèi)容并未涉及公司前期會計差錯更正，作為年審簽字會計師，未能及時發(fā)現(xiàn)公司存在重大會計差錯的事實，未能勤勉盡責(zé)，因此對*ST烯碳及相關(guān)當(dāng)事人的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

這反映出，監(jiān)管并無“法外之地”，亦可見目前監(jiān)管的嚴(yán)苛程度。簽字會計師即使出具了無法表示意見的審計報告，也應(yīng)勤勉盡責(zé)。無法表示意見的審計報告將不能成為簽字會計師的豁免書。

定向監(jiān)管 無“法外地”

今年開始，交易所還向?qū)徲媹?zhí)業(yè)機構(gòu)出具關(guān)注函，提示年報審計工作重點。

如2月28日，深交所向報喜鳥的審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所表達(dá)關(guān)注，請相關(guān)審計人員結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化，重點關(guān)注報喜鳥資產(chǎn)減值計提的真實性、充分性、合理性以及相關(guān)會計處理的合規(guī)性，切實做好報喜鳥2016年年審工作。

在某資深注冊會計師看來：“這直接體現(xiàn)了監(jiān)管提前，是監(jiān)管層對市場規(guī)范進行了更有效率和價值的操作。”她還認(rèn)為，注冊會計師一定會更為謹(jǐn)慎對待簽字責(zé)任，反向推動事務(wù)所的業(yè)務(wù)承接和承做的規(guī)范程度。

此外，進至年報披露季，由于審計機構(gòu)的變更情況，牽涉到審計獨立性等問題，因此年審機構(gòu)是否有“異常變動跡象”，成為監(jiān)管函件的一大關(guān)注重點。

*ST烯碳不僅因2015年年審情況受到監(jiān)管，深交所3月27日還關(guān)注到，距離2016年年報披露預(yù)約期僅有一個月時間，*ST烯碳尚未聘請負(fù)責(zé)年審的會計師事務(wù)所。深交所請公司解釋相關(guān)原因、計劃安排以及最新進度，對年報準(zhǔn)備工作的影響及應(yīng)對措施等。

交易所更進一步指出，若*ST烯碳在2016年年報披露前聘任年審會計師事務(wù)所，該事務(wù)所需說明在較短的時間內(nèi)如何嚴(yán)格按照審計準(zhǔn)則的要求執(zhí)行相應(yīng)的審計程序、保證審計質(zhì)量。

截至目前，*ST烯碳尚未披露回復(fù)函，但其4月7日晚公告，擬聘請中興華會計師事務(wù)所為公司2016年度的財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年，預(yù)計相關(guān)費用合計為100萬元。

中興華會計師事務(wù)所此前已與*ST烯碳有所合作。前述問詢中，深交所就曾“犀利”發(fā)問：“前期，我部發(fā)出【2017】第7號、第17號關(guān)注函，要求你2016年年審會計師事務(wù)所對相關(guān)事項發(fā)表意見。回函顯示，中興華會計師事務(wù)所注冊會計師對我部關(guān)注函涉及的事項出具了專業(yè)意見。請中興華說明該專業(yè)意見是否履行了事務(wù)所內(nèi)核等質(zhì)量控制程序，存在未簽署業(yè)務(wù)約定書就開始執(zhí)業(yè)的情況，是否符合審計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。”

最新一例是，4月5日，弘高創(chuàng)意因一月之內(nèi)兩度更換審計機構(gòu)被問詢。3月30日，弘高創(chuàng)意公告與天職國際會計師事務(wù)所協(xié)商一致解除審計協(xié)議，決定重聘上會會計師事務(wù)所為公司2016年年審機構(gòu)。同時將年報預(yù)約披露時間由2017年4月18日推遲至4月29日。而公司2月17日才剛剛披露擬將其年審機構(gòu)由上會變更為天職國際，且該決議已由臨時股東大會審議通過。

弘高創(chuàng)意方面的解釋為，天職國際在為公司進行財務(wù)報表審計過程中發(fā)現(xiàn)與預(yù)期的工作量差異較大，預(yù)期可能無法按時完成財務(wù)報表審計工作，而上會以前年度持續(xù)為公司提供審計服務(wù)，對公司情況非常了解。

對此，深交所表示高度關(guān)注，敦促其做好年度報告披露的準(zhǔn)備工作，確保報告如期披露，并請關(guān)注是否存在需對2016年業(yè)績快報進行修正的情形。

值得一提的是，中注協(xié)也給予監(jiān)管機構(gòu)默契配合。其以當(dāng)面約談和書面約談的方式，對資本市場熱點和公眾關(guān)注的問題設(shè)計約談主題，向事務(wù)所提示各類風(fēng)險。

今年以來，中注協(xié)已密集約談8批次會計師事務(wù)所。值得注意的是，就年報審計機構(gòu)變更涉及的事項，中注協(xié)已多次提示風(fēng)險。

2月14日，中注協(xié)公告在對上市公司2016年財務(wù)報表審計機構(gòu)變更信息進行跟蹤分析中，發(fā)現(xiàn)部分公司變更審計機構(gòu)存在異常跡象，且前后任證券資格事務(wù)所報備的變更原因存在重大差異。為提高年報審計監(jiān)管效率，中注協(xié)約談相關(guān)后任證券資格事務(wù)所，提示事務(wù)所及項目組關(guān)注異常變更原因。

同期，中注協(xié)約談瑞華、立信2家會計師事務(wù)所，就面臨保殼壓力且變更審計機構(gòu)的上市公司審計風(fēng)險作出提示。中注協(xié)相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，面臨保殼壓力的公司普遍存在主營業(yè)務(wù)不佳、盈利能力差、債務(wù)負(fù)擔(dān)重等問題，部分還存在業(yè)績承諾和利潤補償壓力，管理層存在較強舞弊動機，審計風(fēng)險較高。

就如何防范新承接的上市公司業(yè)務(wù)審計風(fēng)險，中注協(xié)分別于3月12日、3月20日，約談了亞太(集團)會計師事務(wù)所、天職國際會計師事務(wù)所。

亞太被提示其新承接服務(wù)的某上市公司因上年度被出具“無法表示意見”而變更審計機構(gòu)，且其海外業(yè)務(wù)較多，審計風(fēng)險較高，需針對海外業(yè)務(wù)特點，高度關(guān)注未識別的關(guān)聯(lián)方、交易價格的公允性、資金流與實物流的匹配等審計風(fēng)險領(lǐng)域，獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

而天職國際新承接服務(wù)的某上市公司上年實施重組，有業(yè)績承諾壓力，審計風(fēng)險較高。中注協(xié)相關(guān)負(fù)責(zé)人提示要關(guān)注執(zhí)行首次審計業(yè)務(wù)時對期初余額的責(zé)任，針對業(yè)績承諾壓力可能導(dǎo)致的管理層舞弊風(fēng)險，高度關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易、收入確認(rèn)、財務(wù)報表合并等審計風(fēng)險領(lǐng)域，嚴(yán)格按執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求，獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，并充分發(fā)揮質(zhì)量控制復(fù)核作用，有效防控審計風(fēng)險。

記者注意到，中注協(xié)還開展了2017年行業(yè)“審計質(zhì)量提升年”主題活動，該活動亦被納入中注協(xié)2017年七大任務(wù)之一。

全面整改 去模板化

前述一系列監(jiān)管無疑將深刻影響行業(yè)的發(fā)展，“風(fēng)險導(dǎo)向型”審計理念不斷被強化，倒逼審計工作流程的改進。而隨著新審計報告準(zhǔn)則的實施，勢必對審計人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求越來越高，審計報告正文也將告別“模板化時代”。

前述瑞華人士表示，“監(jiān)管趨嚴(yán)對審計工作的流程有很大的影響。對于高風(fēng)險領(lǐng)域需要更多的關(guān)注，如關(guān)聯(lián)方交易，收入成本確認(rèn)，金融工具，以及被審計單位越來越多的重大資產(chǎn)重組。對于這些領(lǐng)域，一方面我們嚴(yán)格遵守會計準(zhǔn)則，另一方面需要指派更有經(jīng)驗的人員去執(zhí)行審計工作。審計程序會綜合利用控制測試以及實質(zhì)性測試以保證審計風(fēng)險為可接受的低水平。”

另一位普華永道審計師也向記者感嘆：“簽字會計師現(xiàn)在被QR的風(fēng)險越來越高，對下面(項目組成員)的要求也越來越嚴(yán)格了，以前低于審計PM的，只要弄清楚是什么性質(zhì)，不需要做審計程序，現(xiàn)在都要做了。”

此外，去年12月財政部印發(fā)《在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》等12項中國注冊會計師審計準(zhǔn)則即新審計報告準(zhǔn)則。新準(zhǔn)則的亮點部分在于，在上市公司的審計報告中增設(shè)關(guān)鍵審計事項部分，個性化披露審計中的重點難點信息，進而提高審計報告的決策相關(guān)性和有用性。同時意味著，對注冊會計師的執(zhí)業(yè)判斷能力提出了更高要求。

根據(jù)規(guī)定，自2017年1月1日起，新準(zhǔn)則將首先在A+H股公司以及純H股公司的審計業(yè)務(wù)中實施;自2018年1月1日起擴大至所有A股上市公司，IPO公司，新三板公司中的創(chuàng)新層掛牌公司，以及面向公眾投資者公開發(fā)行債券的公司。同時允許和鼓勵提前執(zhí)行新審計報告準(zhǔn)則。

2月17日晚間，A+H股上市公司晨鳴紙業(yè)披露2016年度報告，瑞華會計師事務(wù)所為其出具了采用新審計報告準(zhǔn)則的審計報告。這也是首份新準(zhǔn)則體系下的審計報告。

報告中，瑞華具體描述了消耗性生物資產(chǎn)、與可抵扣虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)、固定資產(chǎn)減值的事項，并披露了相應(yīng)審計程序。

譬如，報告稱，截至2016年末，晨鳴紙業(yè)合并財務(wù)報表附注所示以公允價值計價的消耗性生物資產(chǎn)余額1.26億元，屬于公司特殊資產(chǎn)，且金額較大，因此確定消耗性生物資產(chǎn)的計量為關(guān)鍵審計事項。其實施的審計程序主要包括：對晨鳴紙業(yè)公司與確定該類生物資產(chǎn)相關(guān)的控制進行評估;對該類生物資產(chǎn)的估值方法進行了了解和評價;對相關(guān)估值參數(shù)和折現(xiàn)率進行了考慮和評價等。

近期，陸續(xù)又有福耀玻璃、上海石化、白云山、中國聯(lián)通、新華制藥、深高速、大唐發(fā)電、*ST京城、中國神華、上海電氣、華能國際、上海醫(yī)藥、中海油服等近30家A+H上市公司發(fā)布采用新審計報告準(zhǔn)則出具的報告。

積極意義在于，關(guān)鍵審計事項直接為財報使用者劃出了閱讀重點，增加了報告“含金量”。以往標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告幾乎是一字不差，盡管該類報告意見明確，但財報使用者實際很難直接獲取有價值的信息。而隨著新準(zhǔn)則的推行，審計報告正文將不再是1至2頁紙的模板式報告。

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