股權(quán)投資不再任性，銀行股權(quán)監(jiān)管來了

近年來，各類資本收購銀行股權(quán)、繞道持股、規(guī)避股東管理要求等事件時有發(fā)生，對銀行經(jīng)營帶來風(fēng)險隱患。為治理上述市場亂象，切實彌補監(jiān)管短板，銀監(jiān)會起草了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)，旨在建立健全從股東、商業(yè)銀行到監(jiān)管部門“三位一體”的穿透監(jiān)管框架。商業(yè)銀行股權(quán)監(jiān)管、股東行為規(guī)范將有規(guī)可依。

金融產(chǎn)品持同一銀行股權(quán)不得超過5%

針對近年興起的資管產(chǎn)品創(chuàng)新，如當前保險機構(gòu)通過資管產(chǎn)品、保險類的集合產(chǎn)品進行銀行股權(quán)投資，如何認定其股東性質(zhì)，及其如何行使股東權(quán)利都是監(jiān)管難點。

《辦法》規(guī)定，同一發(fā)行人或管理人及其關(guān)聯(lián)方控制的金融產(chǎn)品持有同一商業(yè)銀行股份的，持有份額合計不得超過該商業(yè)銀行股份總額的5%。這里所提及的金融產(chǎn)品，主要包括基金、保險資管計劃、信托計劃等。

這一規(guī)定，同樣適用于上市銀行。銀監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人昨日在答記者問時明確：金融產(chǎn)品可以在證券市場通過公開交易購買商業(yè)銀行股份，但是受同一控制人控制的金融產(chǎn)品合計持有一家商業(yè)銀行股份比例不得超過5%。此外，商業(yè)銀行主要股東不得以其控制的金融產(chǎn)品同時持有同一商業(yè)銀行股份。主要股東是指，持有商業(yè)銀行股份總額5%以上，或持有股份總額不足5%但對商業(yè)銀行經(jīng)營管理有重大影響的股東。

《辦法》借鑒國際經(jīng)驗，設(shè)定5%的上限，對杜絕“野蠻人”利用金融產(chǎn)品進行惡意收購，以及其他代持等行為，有著積極意義。

投資人參股、控股數(shù)量限制

《辦法》對于投資人參股、控股商業(yè)銀行的數(shù)量進行了限制：同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人作為主要股東入股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過2家，或控制商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過1家。

事實上，銀監(jiān)會早已開始對商業(yè)銀行股東加強管理。2010年4月銀監(jiān)會辦公廳下發(fā)的《關(guān)于加強中小商業(yè)銀行主要股東資格審核的通知》中明確提出：同一股東入股同質(zhì)銀行業(yè)金融機構(gòu)不超過2家，如取得控股權(quán)只能投（或保留）一家。這在業(yè)內(nèi)被稱為“一參一控”（控股一家銀行，就只能再參股一家）。證監(jiān)會對證券公司、基金管理公司的控制關(guān)系也有類似規(guī)定。而保監(jiān)會早在2006就下發(fā)了《關(guān)于保險機構(gòu)投資商業(yè)銀行股權(quán)的通知》，規(guī)定保險機構(gòu)對商業(yè)銀行股權(quán)的重大投資，一般不超過兩家商業(yè)銀行。“重大投資”即是投資總額在擬投銀行股本或?qū)嵤召Y本5％以上的投資。雖然這一文件已廢止，但可看出監(jiān)管層面對于機構(gòu)參股、控股商業(yè)銀行的審慎態(tài)度。

三位一體穿透式監(jiān)管

對于某些商業(yè)銀行而言，通過增資擴股進行資本補充以維持資本充足率達標的做法比比皆是。但近年來發(fā)生的一些新的投資形式，使得商業(yè)銀行出現(xiàn)違規(guī)使用非自有資金入股、代持股份、濫用股東權(quán)利的問題，這使得穿透式股權(quán)監(jiān)管被重視起來。

《辦法》建立了從股東、商業(yè)銀行到監(jiān)管部門的“三位一體”的穿透監(jiān)管框架，要求加強對股東資質(zhì)的審查，并將股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。

股東方面，《辦法》要求主要股東應(yīng)向商業(yè)銀行和監(jiān)管部門逐層說明股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人關(guān)系；存在虛假陳述、隱瞞的股東將可能被限制股東權(quán)利。商業(yè)銀行方面，《辦法》要求其加強對股東資質(zhì)的審查，應(yīng)對主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人信息進行核實并掌握其變動情況；未履行穿透審查職責(zé)的，要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。監(jiān)管部門方面，《辦法》要求將股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算；監(jiān)管部門有權(quán)通過延伸調(diào)查權(quán)等手段對股東的關(guān)聯(lián)方、一致行動人、實際控制人及最終受益人進行認定；對隱瞞不報或提供虛假材料的股東，有權(quán)采取監(jiān)管措施，限制相關(guān)股東權(quán)利。

嚴防杜絕關(guān)聯(lián)交易

除了穿透股權(quán)監(jiān)管，對銀行業(yè)日漸增多的關(guān)聯(lián)交易，《辦法》也作出了進一步規(guī)定。當前，中小銀行經(jīng)營管理和風(fēng)控各方面相對薄弱，主要股東很容易發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，也更容易發(fā)生交叉感染。

在關(guān)聯(lián)授信方面，一是明確授信限額。參照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定，對主要股東和相關(guān)單位、人員的授信業(yè)務(wù)額度進行限制，要求對單個主體的授信余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的10%；對股東及其相關(guān)單位、人員的合計授信余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的15%。二是明確授信的內(nèi)涵和外延。明確授信包括貸款（含貿(mào)易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔(dān)保、貸款承諾，以及其他實質(zhì)上由商業(yè)銀行或商業(yè)銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品承擔(dān)信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)。

《辦法》的制定，無疑對那些盲目投資銀行業(yè)金融機構(gòu)的行為敲響了警鐘?！掇k法》嚴格入股審批等要求，并借鑒國際經(jīng)驗，對金融產(chǎn)品參股商業(yè)銀行設(shè)定了5%的上限，此前在二級市場上瘋狂買入多家銀行股份的資本大鱷，過去未經(jīng)批準就持有銀行股權(quán)、用非自有資金持股銀行等行為也將成為過去式。此次征求意見稿的意見征求期限為一個月，預(yù)計正式文件發(fā)布后，資本入股銀行將會走向更加規(guī)范的格局。

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