資本大佬遇到PE大佬 中鈺資本借金字火腿玩轉(zhuǎn)資本游戲

原標題：資本大佬遇到PE大佬 中鈺資本借金字火腿玩轉(zhuǎn)資本游戲

文/意卿 GPLP

賣火腿的醫(yī)藥商注定是一個技術(shù)高超的資本玩家。如今，資本玩家遇到了PE大佬，一場真正的較量開始了。

2016年6月金字火腿發(fā)布公告稱擬4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本管理(北京)股份有限公司股權(quán)，交易完成后，金字火腿將持有中鈺資本43%的股權(quán)。

隨后，這開始了一家上市公司與一家PE的愛恨情仇，與九鼎投資的借殼上市相比，中鈺資本與金字火腿有過之而無不及。

金字火腿轉(zhuǎn)型PE大佬 中鈺資本成第二大股東

PE機構(gòu)的A股上市之路一直并不順暢，諸如租殼、買殼之類的PE機構(gòu)曲線登陸A股已經(jīng)被證監(jiān)會明令叫停，九鼎登陸A股的模式也不是普通PE輕易可以模仿的。

而中鈺資本借助金字火腿曲線上市堪稱經(jīng)典。

“金華人家多種田、釀酒、育豕。每飯熟，必先漉汁和糟飼豬，豬食糟肥美。造火腿者需豬多，可得善價。故養(yǎng)豬人家更多?！弊鳛橹袊缗D肉制品中的精華，金華火腿享譽全國，也帶動了公司的上市發(fā)展。

以賣火腿的優(yōu)勢，2010年金字火腿完成了股份制改造并于深交所上市。不過上市后的金字火腿可沒有成為眾人追捧的香餑餑，業(yè)績下滑轉(zhuǎn)型醫(yī)藥行業(yè)，并購公司被外界質(zhì)疑涉嫌利益輸送，大玩資本游戲被證監(jiān)會連發(fā)問詢函。

直到后來，他們才認識了真正的資本大佬——中鈺資本。

2016年6月，金字火腿發(fā)布公告稱擬4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本管理(北京)股份有限公司股權(quán)，交易完成后，金字火腿將持有中鈺資本43%的股權(quán)。

來源：公司公告

金字火腿宣稱看好醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的布局發(fā)展，以中鈺資本為平臺進軍醫(yī)療大健康領(lǐng)域，提升公司綜合競爭力。

為了能夠并入上市公司財報，金字火腿走了先收購再定增的道路，2016年12月3日金字火腿發(fā)布一則公告，宣布對中鈺資本增資1.6326億元，增資完成后將持有中鈺資本51%的股權(quán)。

來源：公司公告

金字火腿的先收購再定增不但成功把醫(yī)療營收并入財報，同時還避免了重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求。而把醫(yī)療收入并入金字火腿后的財務狀況也“輝煌”了一把。包含醫(yī)療收入的金字火腿在2017年的凈利潤一柱擎天。

只是一切只是一場資本游戲。

資料顯示，截至2016年5月31日，在金字火腿收購中鈺資本43%的股權(quán)之前，金字火腿發(fā)布公告稱將公司在合并報表范圍內(nèi)，將母公司的全部資產(chǎn)、負債以賬面凈值轉(zhuǎn)給其旗下全資子公司金字食品有限公司，實際控制人同為金字火腿控制人施延軍，然而該公司是個名副其實的空殼公司，因為自2015年11月成立以來從未進行任何經(jīng)營業(yè)務。

接下來在2017年3月25日，金字火腿又宣布將全資子公司金字食品進行存續(xù)分立，成立兩家公司。金字食品繼續(xù)存續(xù)，但與火腿及肉制品相關(guān)資產(chǎn)、負債全部轉(zhuǎn)移到新設(shè)公司金華金字火腿。

來源：公司公告

金字火腿轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)的有多徹底?

2017年6月，金字火腿發(fā)公告稱將金字食品100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司控股股東施延軍。金字食品不再納入公司合并報表范圍。

這是什么概念?

經(jīng)過一系列復雜的資本運作，這相當于當初賴以上市的金字火腿的整個上市的主營業(yè)務已經(jīng)成功私有化，甚至金字火腿控制人施延軍也作為董事開始離任，現(xiàn)在，金字火腿上市的董事長及實際控制人為中鈺資本的董事長禹勃。

來源：公司公告

來源：2017年年報

實際控制人完成換任后，金字火腿控股股東的一致行動人施延助、施雄飆和施文將其持有的金字火腿14400萬股無限售流通股轉(zhuǎn)讓給禹勃、馬賢明、王徽等人控制的婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司。此次轉(zhuǎn)讓完成后婁底中鈺已經(jīng)成為了第二大股東。

截至目前，金字火腿董事會共有6名非獨立董事，中鈺資本原董事長禹勃出任金字火腿董事長，除他以外，中鈺資本核心管理團隊成員馬賢明、王徽亦為金字火腿董事會成員。

也就是說，金字火腿實際上已經(jīng)成為一家PE控股的上市公司。

其實，早在2015年中鈺資本就收購了新三板掛牌公司華欣遠達，是最早登陸新三板的PE機構(gòu)之一。如今，通過一系列資產(chǎn)整合，中鈺資本已經(jīng)將華欣遠達改頭換面成現(xiàn)在的中鈺醫(yī)療。

只是這一次以同樣手法玩轉(zhuǎn)A股上市公司，中鈺資本遇到了麻煩。

首先，中鈺資本的代價不菲。

公開資料顯示，中鈺資本給出了業(yè)績承諾，在2017年~2019年經(jīng)審計后的凈利潤不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。不過，被寄予厚望的中鈺資本在2017年拿出的業(yè)績卻不如人意，公告顯示，中鈺資本2017年實際完成凈利潤為1281.39萬元，僅占承諾的5%，未完成2017年業(yè)績承諾。

而且資料顯示，2017年8月16日，中鈺資本管理層持股的婁底中鈺通過轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得1.44億股股票，轉(zhuǎn)讓均價10.7元/股，總對價為15.41億元。婁底中鈺成為金字火腿持股14.72%的第二大股東。但需要指出的是，婁底中鈺本次股權(quán)受讓款中，九成來自于借款，并透露了通過減持股票還款的計劃。

因此，盡快完成業(yè)績以及還款則成為中鈺資本的首先要務。

顯然并購是一個捷徑。

只是，中鈺資本的并購遇到了麻煩。

來源：2017年年報

金字火腿的資本游戲

有了上市公司平臺，金字火腿長袖善舞的資本游戲正式開始了。

比如為了繼續(xù)布局醫(yī)藥大健康領(lǐng)域，金字火腿擬以10.56億元收購晨牌藥業(yè)81.23%的股份。然而卻收到了深交所的問詢函和浙江監(jiān)管局的監(jiān)管問詢函。

一次醫(yī)療領(lǐng)域布局的并購案為什么這么受監(jiān)管層的“關(guān)心”呢?

原來，這幾乎就是赤裸裸的內(nèi)部交易。

金字火腿在公告中披露，擬以現(xiàn)金的方式收購中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恒山合計持有的晨牌藥業(yè)81.23%股份。執(zhí)行事務的合伙人為中鈺健康，其是中鈺資本的控制企業(yè)，而此次擔任中鈺健康及上述交易的執(zhí)行事務合伙人委派代表正是中鈺資本的董事禹勃。

也就是說，作為上市公司實際控制人的中鈺資本準備收購非上市公司的中鈺資本旗下資產(chǎn)。

資料顯示，從2013年2月至2016年6月，中鈺資本旗下5支產(chǎn)業(yè)基金至少斥資1.71億元逐步控制晨牌藥業(yè)，如果按照交易預案中10.56億元對價完成交易，中鈺資本將約有8.5億元的利潤空間。

那么這場左手倒右手的關(guān)聯(lián)交易目的何在?

原來金字火腿在受讓中鈺資本股權(quán)的時候簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議，中鈺資本2017-2019年度要完成經(jīng)審計后的凈利潤分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。而2017年中鈺資本凈利潤僅為1281.39萬元。

高壓之下必尋彎路，但彎路必將吃教訓。最終這場關(guān)聯(lián)交易以失敗告終。

當然，金字火腿這個資本游戲大玩家并不甘心，他們準備玩一場大的。

2017年11月15日，中鈺資本宣布將以1674萬美元的價格收購NBY37.14%的股份，成為其控股股東。

據(jù)金字火腿公告，將以NBY為依托，搭建海外創(chuàng)新新藥平臺，為公司未來發(fā)展提供強有力的技術(shù)、項目、團隊支撐。

公開資料，NBY是一家生物制藥美國上市公司，注冊在美國特拉華州注冊、致力于全球抗感染市場的臨床期生物制藥公司，專注于非抗生素抗感染領(lǐng)域，在細分領(lǐng)域極具知名度，其CEO為美國最大的滴眼液公司愛爾康的前全球總裁。

只是，2017年前三季度，NBY凈利潤為負。

“此次并購將是我們非常重要的戰(zhàn)略布局環(huán)節(jié)，國內(nèi)A股市場并不支持創(chuàng)新藥的證券化，紐交所上市公司將作為美國和國內(nèi)創(chuàng)新藥的證券化平臺?！敝锈曎Y本董事長禹勃曾公開表示。

收購NBY可謂是醉翁之意不在酒——如果收購成功，中鈺資本通過金字火腿這個資本運作的平臺可以搭建起業(yè)內(nèi)A股+美股雙上市平臺。

不過，事情的發(fā)展并不盡人意。

2018年3月2日金字火腿發(fā)布公告，中鈺資本終止對NBY的收購計劃。這起計劃打造A股+美股平臺的完美計劃，因未完成境外直接投資的核準備案手續(xù)而終止了。

當然，金字火腿的收購計劃還在持續(xù)。

2018年5月26日，金字火腿發(fā)布公告，擬以自有資金收購上海瑞一醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡稱瑞一科技)75.9%的股權(quán)，交易金額初步擬定為1.84億元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

只是理想很美好，現(xiàn)實很骨感。

面對瑞一科技的收購，深交所與浙江省證監(jiān)局相繼發(fā)函詢問。

金字火腿在回復深交所時表示，中鈺資本及其關(guān)聯(lián)方作為劣后出資人享有的劣后出資收益3869.31萬元。

浙江省證監(jiān)局進一步問詢，就關(guān)聯(lián)交易作價的公允性，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，請說明是否存在利益輸送的可能性及原因，業(yè)績承諾的合理性及實現(xiàn)的可能性等問題發(fā)問。

這次收購能否最終批準?

中鈺資本與金字火腿究竟能走多遠呢，還是讓時間帶給我們答案吧。

金字火腿不堪回首的轉(zhuǎn)型路

上市本是企業(yè)做大做強的一個方式，然而，在金字火腿卻成為一個魔咒，公司上市反而企業(yè)離主業(yè)越來越遠。

金字火腿上市沒有老老實實的賣火腿。

上市后的金字火腿好像隨著時間的流逝并沒有顯示出腌制肉儲存越久越香的特色，反而暴露出主營業(yè)務的瓶頸，銷售情況一蹶不振，毛利率不斷下滑(去除含有醫(yī)藥行業(yè)2017年數(shù)據(jù))，2017年并購中鈺資本準行醫(yī)藥后的凈利潤雖然相比往年增長高達406.46%，但實際扣除非經(jīng)常性損益后出現(xiàn)了上市以來的首次負值。

隨后，金字火腿離賣火腿的主業(yè)越來越遠——金字火腿不斷謀求轉(zhuǎn)型，往事不堪回首。

2015年4月，金字火腿轟轟烈烈的走上了微商道路。宣布以自有資金12600萬元的現(xiàn)金方式增資上海暉碩和上海微盟，之后2015年暉碩并購微盟100%股權(quán)。

來源：公司公告

上海暉碩的估值也高達81600萬元，暉碩當時所有資產(chǎn)的賬面價值僅78.72萬元。面對這近乎千倍的溢價，金字火腿是鐵了心的用自有資金入股。

到底是有何內(nèi)幕GPLP君不得而知，只是，這注定是一場悲劇。

俗話說：“十個微商九個騙，還有一個不熟練?！?。

這場溢價千倍的收購著實給金字火腿埋了一個坑。

金字火腿2015、2016年的凈利潤分別為-2.37億元、-2.79億元。根據(jù)并購協(xié)議，2015年到2017年度累計營收如果達不到承諾收入的80%是要觸發(fā)對賭機制的。

所有希望寄托在2017年的業(yè)績了。

然而這臨門一腳還是軟了腿，金字火腿2017年年報對上海暉碩的業(yè)績完成情況只字未提，也沒有對上海暉碩的完成情況進行任何減值準備。

來源：2017年年報

微商這條道路走不通后，金字火腿可沒有停下轉(zhuǎn)型的腳步，隨后，伴隨著中鈺資本的進入，金字火腿終于換了主人。

只是，資本大佬遇到資本大佬，一場真正的較量才剛剛開始。

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