文化長城子公司失控財報被“非標” 董秘違規(guī)減持收監(jiān)管函

原標題：文化長城子公司失控財報被“非標” 董秘違規(guī)減持收監(jiān)管函

作者：忱棠

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

文化長城（300089.SZ）董秘違規(guī)減持觸及監(jiān)管的紅線，于2019年8月7日，收到深交所的監(jiān)管函。根據(jù)監(jiān)管函，任鋒實際減持股份超過減持計劃預披露的數(shù)量，同時在文化長城披露半年報前10日內(nèi)，任鋒賣出公司股票，違反了相關規(guī)定。

就上述問題，GPLP犀牛財經(jīng)致電文化長城董秘辦，對方回復稱由于股價下跌，董秘被迫減持而收監(jiān)管函，公司也很無奈，至于和翡翠教育的糾紛，公司正積極與有關方溝通。

不僅違規(guī)減持，還差點被“彈劾”，文化長城董秘何以滿腹心酸？還要從該公司近年來的多起并購案談起。

兩次跨界并購業(yè)績狂漲

文化長城主營傳統(tǒng)與創(chuàng)新并行的藝術陶瓷，是陶瓷文化行業(yè)的龍頭企業(yè)，隨著陶瓷的銷售業(yè)績不盡人意后，文化長城開始尋求轉(zhuǎn)型。

2015年，文化長城把目光投向了教育行業(yè)，以5.7億元成功并購了聯(lián)汛教育80%的股權(quán)，進軍教育界。聯(lián)汛教育主要通過構(gòu)建教育信息化平臺為中小學、職業(yè)教育提供服務。

同年，文化長城以3億元收購智游臻龍100%股權(quán)，該公司是一家集實訓、研發(fā)、外包、投資、人才輸出等多項業(yè)務于一體的綜合性IT服務公司。

兩次并購讓文化長城逐步在教育界站穩(wěn)了腳跟，合并報財務表變得靚麗起來，其凈利潤從最初的1000余萬元大幅增至1億余元，也讓股價上升到前所未有的高度。

資金捉襟見肘，拖欠“彩禮”壞規(guī)矩

這兩次并購讓文化長城享受到了眾多好處，2017年，文化長城以15.75億元完成對翡翠教育100%股權(quán)的收購，也是當年教育行業(yè)最大的并購案。

但文化長城沒想到的是，這場跨界聯(lián)姻簡直就是問題的開始。

剛剛“嫁”入文化長城的翡翠教育著實為“夫家”財務報表添彩不少，在2017年和2018年其業(yè)績都遠遠超出了當初的承諾。

然而這份情意卻并沒換來應有的回報。在完成工商變更和股權(quán)交割后，文化長城對應付予翡翠教育的“彩禮”卻支支吾吾，始終未給出一個干脆的結(jié)果。截至2018年6月最后約定日期，文化長城還有6.3億元沒有支付。

“游戲規(guī)則”被破壞了。據(jù)悉，翡翠教育的一位原股東曾抱怨道：“收購時翡翠教育賬上還有3個多億元的現(xiàn)金，相當于姑娘是帶著嫁妝來的，但嫁妝被揮霍了，而彩禮的錢也沒有到位。”

而文化長城其實也很無奈，公司收購拓展版圖太快了，資金支持卻逐漸乏力。董事長已將自己和家人的股份都質(zhì)押了，但文化長城股價此后一直下跌，一度被券商被動減持。

此后，一場令人啼笑皆非的“鬧劇”就此拉開帷幕。

子公司失控，財報被“非標”

2019年4月30日，文化長城2018年年報才姍姍來遲，報告顯示其業(yè)績?nèi)猿掷m(xù)大幅增長。報告期內(nèi)營收達11.74億元，同比增長117.31%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.05億元，同比增長178.85%。其中翡翠教育貢獻的營業(yè)收入和凈利潤的比例分別是45.72%和63.24%。

不過，在財報中，負責審計的大華會計師事務所卻給出“無法表示意見”的審計報告，其原因在于翡翠教育對文化長城財務報表的重要性及審計范圍受限，無法判斷相關事項對財務報表的影響。

同日，文化長城還公告了三名獨立董事對相關事項的獨立意見，他們稱公司未能有效對翡翠教育行使管理和監(jiān)控，翡翠教育也沒全面積極配合大華會計師事務所的審計工作。

這引起了深交所的關注，就翡翠教育和獨立董事等問題向文化長城下發(fā)了年報問詢函。2019年6月17日，文化長城回復，翡翠教育拒絕提供有效財務報表及相關財務資料、私自與第三方進行大額資金往來、私自處理全資子公司股份導致公司對孫級公司的控股權(quán)滅失，承認公司總部已經(jīng)喪失對翡翠教育的控制權(quán)。

翡翠教育也動作頻頻，6月29日，7名原股東向文化長城董事會提交召開臨時股東大會的申請函，提議罷免蔡廷祥先生、吳淡珠女士和任鋒先生三名董事，認為蔡廷祥夫婦存在大額未償還債務，三位董事未切實履行應盡的責任和義務，但被董事會否決。此次“彈劾”失敗后，翡翠教育股東并未善罷甘休，多次向文化長城董事會提出同樣的訴求。

7月9日，深交所再次下發(fā)關注函，要求文化長城明確翡翠教育失控時間點及為何未披露失控這一事實，并要求公司核查董事長蔡廷祥是否存在重要債務逾期未清償情形。7月22日，文化長城回復稱董事長正多方多舉措籌措資金化解債務問題，并不存在配合股東隱瞞重要債務的情形。

在2019年7月15日發(fā)布的半年度業(yè)績預告中，文化長城披露公司凈虧損2200萬-2700萬元，同比銳減近300%。不幸的是，董秘任峰在這敏感時期卻違規(guī)減持，收到了深交所的監(jiān)管函。

生成海報

免責聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網(wǎng)站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內(nèi)容或斷開相關鏈接。