香港完全能在合伙人制度上承受考驗

阿里巴巴神秘人蔡崇信，前幾天在接受路透社采訪時說了，阿里巴巴將不會為了在香港上市而改變合伙人制度。當(dāng)然，如果你去路透社看英語原文的話，會發(fā)現(xiàn)這些表述的語氣遠(yuǎn)比國內(nèi)報道的強烈，用了諸如never這樣的字眼。

從去年年底開始，香港方面已開始研究是否允許合伙人制度的議題，研究各方是港交所、證監(jiān)會和法院，還要在此過程中征求民意。整個研究過程將持續(xù)到今年一季度，或許4月份即可公布答案。蔡崇信此番表態(tài)，比馬云自己出來瞎忽悠效果好了很多，等于是把球最后一次踢給了香港，但能否奏效還存在變數(shù)。

合伙人制度在歐美并不鮮見，相當(dāng)多的咨詢、法律等服務(wù)性公司都是依據(jù)合伙人制度所建立的。當(dāng)然，法律對合伙人也有一些明確規(guī)定，一般的合伙人是要對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的，公司也可以加入作為合伙人。

阿里巴巴堅持的合伙人制度，據(jù)他們自己說，是新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，但事實上其合伙人擁有的特權(quán)要遠(yuǎn)高于歐美合伙人制度中的規(guī)定。而且，阿里的合伙人制度，在產(chǎn)生方式上隨意性很強，加入公司5年以上算是個硬條件，但高度認(rèn)同公司文化這件事，沒有一個明顯的指標(biāo)來衡量，類似的條件還有很多，基本都是主觀條件，完全是以人而非制度來決定公司的重大決策。

這28個合伙人有權(quán)提名公司CEO，以及超過半數(shù)的上市公司董事會成員，是創(chuàng)始人管理團(tuán)隊意圖對未來的上市公司實施實際控制的第一步。第二步就是在美國比較流行的AB股制度，管理層持有的股份為B股，可行使10倍投票權(quán)。如此一來，既有合伙人制度，又有AB股制度，一旦實施，阿里管理層團(tuán)隊將成為阿里巴巴實質(zhì)上千秋萬代的不移之主。

現(xiàn)代企業(yè)運作機(jī)制的核心是董事會，股東選舉出董事會，董事會選出管理層，這是一種雙向代理模式。董事會相當(dāng)于一座橋梁，搭建起股東與管理層之間溝通的橋梁。董事會行使的是股東的意志，而股東的意志將會被傳導(dǎo)給執(zhí)行層面的管理層，管理層對董事會負(fù)責(zé)，董事會對股東負(fù)責(zé)。這本是一種較為穩(wěn)定的公司權(quán)力運行架構(gòu)，但阿里巴巴這個管理層，卻想以本是執(zhí)行層的身份，行使股東才能有的權(quán)力。

有個形象的比喻可以說明這種事，英國人選出議會，議會選出首相，這其中的英國人相當(dāng)于股東，議會相當(dāng)于董事會，首相相當(dāng)于管理層，現(xiàn)在首相說了，我們功績卓著，需要有權(quán)提名國會一半以上議員，而且我們的投票權(quán)要比普通選民多10倍，約等于全國投票權(quán)的51%。這個動議提出來之后，英國人會作何感想？馬云和蔡崇信口中的那個合伙人制度，約等于上述的內(nèi)容。

如果阿里巴巴不上市，這套制度是可行的，只要股東同意，并無不可。因為私人公司如何運行，都不會影響到公眾利益，但阿里馬上就要上市，用這套在公司治理方面顯得倒退的制度上市，就實在值得商榷了。

可以確定的是，美國并不存在這么一套合伙人制度，歐美流行的合伙人制度與此并不相同。AB股制度美國是有的，谷歌、facebook等大公司都是采取這種制度，zynga的B股投票權(quán)甚至到了70:1，但其管理層并不擁有能在較少股份的情況下，提名董事會一半董事的權(quán)力。

馬云及其管理團(tuán)隊只有10%的阿里巴巴股權(quán)，卻想以較小股權(quán)對如此大的一個公司行使實際控制權(quán)，從道理上說不通。他們所提出的那些理由，如防止公司短期波動，保持企業(yè)文化等等，從根本上是站不住腳的。他們的一切理由都建立在為股東好的基礎(chǔ)上，卻刻意淡化了一個可能性，股東怎么知道你未來不會進(jìn)行利益輸送掏空公司，怎么知道你不會監(jiān)守自盜損害股東利益，怎么知道你不會為非作歹把公司引入歧途。2011年的支付寶剝離事件，讓人不寒而栗，小股東可以公然掠奪大股東的利益，還有什么樣的利益不能踐踏。

阿里巴巴搞出的這套合伙人制度，在美國市場沒有問題，按理說直接赴美上市就好了，但阿里卻三番五次隔空與香港喊話，堅持主張合伙人制度。其原因就在于，美國市場監(jiān)管較為嚴(yán)格，法律完善，而香港股市在制度上較為嚴(yán)格，監(jiān)管相對較松。阿里管理層想要的效果是，既能規(guī)避美國市場的嚴(yán)格監(jiān)管和法律訴訟，又能用合伙人制度對公司進(jìn)行實際控制，這是魚與熊掌兼得的心態(tài)。

還有一個原因，從來沒人提過。馬云等人在公司治理和經(jīng)營上所施行的那一套，漏洞頗多，在馬云等人作為小股東，對阿里巴巴不構(gòu)成實際控制的情況下，一旦出現(xiàn)問題，他們會失去阿里巴巴的支持，成為孤家寡人，而在馬云及其管理層對阿里巴巴有實際控制權(quán)的基礎(chǔ)上，一切責(zé)任將由該公司與之一同承擔(dān)。

如果說，過去馬云等人坑害股東利益的行為還存在一些模糊地帶，社會輿論會對其行為有一定約束，那么在香港接受了其攜合伙人制度上市的要求之后，其坑害股東和小股東利益的行為就完成了合法化進(jìn)程。香港的證券秩序?qū)⒊霈F(xiàn)混亂，國際金融中心地位也會受到挑戰(zhàn)，司法精神蕩然無存。當(dāng)然，這一次我認(rèn)為香港是完全有能力經(jīng)受考驗的。

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