當(dāng)當(dāng)?shù)蛢r(jià)私有化引起中小股東抗議

A股的震蕩并沒有打消中概股的回歸熱情。近日，隨著麥考林、歡聚時(shí)代、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)等公司紛紛宣布收到私有化要約，中概股回歸潮進(jìn)一步升溫，截止目前，已經(jīng)宣布私有化的中概股公司接近30家。

不過在這股回歸潮背后，陸續(xù)有聲音指出，一些中概股公司的要約收購價(jià)格過低，實(shí)際形成了一股低價(jià)私有化風(fēng)潮，對(duì)美國中概股的投資者不利，甚至可能會(huì)令整體中概股企業(yè)的聲譽(yù)遭到質(zhì)疑。

日前，剛剛宣布收到私有化要約的當(dāng)當(dāng)網(wǎng)就遭到了來自中小股東的指責(zé)。

股東指責(zé)要約價(jià)格過低

7月9日，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)宣布公司董事會(huì)已接到來自董事長俞渝、CEO兼董事李國慶的初步非約束性私有化要約，收購價(jià)格為每股美國存托股(ADS)7.812美元。該價(jià)格較上一交易日的收盤價(jià)溢價(jià)20%。

但這一要約價(jià)格遭到了部分中小股東的反對(duì)，稱要約價(jià)格過低。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)于2010年在納斯達(dá)克上市，發(fā)行價(jià)為每股16美元。而每股7.8美元的私有化要約價(jià)格，比發(fā)行價(jià)的一半還低。

有投資者甚至在網(wǎng)上發(fā)表了《給當(dāng)當(dāng)董事會(huì)的公開信》，詳細(xì)地指出了要約價(jià)格的不合理性。

公開信中指出，截至7月8號(hào)，當(dāng)當(dāng)過去一年的平均股價(jià)為10.66美元，比私有化議價(jià)高36.4%；過去兩年的平均股價(jià)為10.59美元，比私有化議價(jià)高35.7%。

這封公開信的作者是生活在舊金山灣區(qū)的美籍華人呂欣，他是當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的長期投資者。在公開信中，呂欣說：“作為一個(gè)長期的當(dāng)當(dāng)股東，我對(duì)當(dāng)當(dāng)CEO李國慶和董事長俞渝7月9號(hào)在美國股市開始之前提交的每股7.8美元的私有化計(jì)劃感到無比憤怒。我和大多數(shù)的當(dāng)當(dāng)股東一樣，認(rèn)為這個(gè)價(jià)格不僅嚴(yán)重低估當(dāng)當(dāng)公司的估值，也大大損害了當(dāng)當(dāng)股東的利益。”

呂欣在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，雖然當(dāng)當(dāng)?shù)囊s價(jià)格較前一日的收盤價(jià)溢價(jià)了20%，但考慮到7月8日及之前，中概股受到國內(nèi)股市震蕩的影響出現(xiàn)大跌，當(dāng)當(dāng)股價(jià)遭受重挫，以此為基準(zhǔn)溢價(jià)20%的要約價(jià)格過低，并且沒有參考過去的平均股價(jià)，所以這一私有化要約并不合理。

事實(shí)上，7月8日及之前的一段時(shí)間里，受A股、中概股暴跌影響，當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓛r(jià)已經(jīng)跌去大半。據(jù)呂欣提供的數(shù)據(jù)顯示，截至7月8號(hào)，在沒有任何公司新聞的情況下，當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓛r(jià)在三天內(nèi)跌了25%，一個(gè)月內(nèi)跌了45%。

根據(jù)艾瑞咨詢的統(tǒng)計(jì)，歷史上中概股私有化的平均要約價(jià)一般較前一個(gè)交易日有20%-25%的溢價(jià)?！按送?，市場上一般還會(huì)強(qiáng)調(diào)，要約價(jià)需要較之前20個(gè)交易日有溢價(jià)?！卑鹱稍冎懈殴煞治鰩熗鮼喼t告訴記者。

王亞謙也表示，從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)看，在最近宣布私有化的中概股中，當(dāng)當(dāng)?shù)囊s價(jià)格確實(shí)屬于較低的一類。

或發(fā)起集體訴訟

令呂欣最為不滿的是買方財(cái)團(tuán)提出私有化要約的時(shí)間點(diǎn)。

北京時(shí)間7月9日，A股在經(jīng)歷過前期的暴跌后開始大幅反彈。由于A股收市和美股開市之間存在時(shí)間差，A股的漲勢還需要12小時(shí)之后才會(huì)傳遞到美國。而在當(dāng)日晚間，在美股尚未開市時(shí)，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)宣布收到非約束性私有化要約，要約價(jià)格以前一交易日的收盤價(jià)為基準(zhǔn)溢價(jià)20%。

呂欣認(rèn)為，宣布要約的時(shí)間點(diǎn)具有“投機(jī)性”?！爱?dāng)當(dāng)CEO和董事長很清楚，過幾個(gè)小時(shí)美國一開市，中概股也會(huì)大幅反彈，包括當(dāng)當(dāng)?shù)墓蓛r(jià)?！眳涡涝诠_信中說，“很明顯，當(dāng)當(dāng)CEO和董事長利用中美股市的時(shí)間差，拿當(dāng)當(dāng)股東當(dāng)作交易對(duì)手來進(jìn)行套利行為。”

最終，美股收市時(shí)，中概股普遍上漲，其中19支股票漲幅均超過10%。

在呂欣看來，當(dāng)當(dāng)管理層準(zhǔn)備私有化已有半年時(shí)間，最終在中國股市和美國中概股恐慌下跌直接發(fā)出要約，這是在利用中美時(shí)間差套利，他要求當(dāng)當(dāng)董事會(huì)披露一年內(nèi)全部有關(guān)并購和私有化談判的記錄，并拒絕7月9號(hào)的私有化要約。

不過也有分析人士向記者表示，中概股私有化需要一定的時(shí)間準(zhǔn)備，期間的過程需要經(jīng)過嚴(yán)密地安排，并不是隨時(shí)想宣布就宣布的?！皩?duì)于李國慶來說，他可能只是找了一個(gè)時(shí)間點(diǎn)來宣布這件事，并不能說明這之間存在投機(jī)行為?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌告訴記者。

《證券日?qǐng)?bào)》記者就此向當(dāng)當(dāng)網(wǎng)官方尋求回應(yīng)，截至發(fā)稿前，記者尚未得到任何答復(fù)。

從私有化流程上看，在中概股公司收到非約束性私有化收購要約后，需要組建特別委員會(huì)并聘請(qǐng)獨(dú)立的特別委員會(huì)顧問來評(píng)估私有化要約。在特別委員會(huì)和董事會(huì)批準(zhǔn)通過合并協(xié)議后，公司和買方財(cái)團(tuán)還將需要召開新聞發(fā)布會(huì)，宣告同意業(yè)務(wù)合并的各條款以及預(yù)期的要約收購，并投放廣告概述購買要約，然后由SEC(美國證券交易委員會(huì))進(jìn)行審查。

7月14日， 當(dāng)當(dāng)網(wǎng)宣布公司董事會(huì)已經(jīng)成立了一個(gè)特別委員會(huì)來評(píng)估公司收到的私有化要約。特別委員會(huì)由盧蓉、張克和李小龍三名獨(dú)立董事組成。

呂欣向記者表示，他希望特別委員會(huì)能保持透明、中立，以股東利益最大化為原則，對(duì)私有化要約作出合理的評(píng)估。

呂欣正在組織建立當(dāng)當(dāng)中小股東維權(quán)聯(lián)盟。據(jù)他稱，維權(quán)聯(lián)盟中目前已經(jīng)有600余名當(dāng)當(dāng)股東，這些股東大多以美籍華人為主，也包括一些非華裔美國投資者。

“如果特別委員會(huì)最終認(rèn)定每股7.8美元的要約是合理的，并且董事會(huì)最終通過這個(gè)協(xié)議，那我們將會(huì)發(fā)起集體訴訟，把當(dāng)當(dāng)董事會(huì)和特別委員會(huì)一起告上法庭?！眳涡勒f。

“低價(jià)”私有化浪潮

對(duì)于當(dāng)當(dāng)網(wǎng)和其他正在籌備回歸的中概股公司來說，由于回歸過程中需要耗費(fèi)巨大的成本，因此一個(gè)較低的收購價(jià)非常重要。沈萌表示，對(duì)中概股公司來說，一方面在時(shí)間成本上，股東大會(huì)、拆VIE結(jié)構(gòu)等等需要耗費(fèi)大量時(shí)間；另一方面是機(jī)會(huì)成本，由于股市的走勢并不穩(wěn)定，可能等當(dāng)當(dāng)順利完成私有化之后，A股又跌回熊市，那就無法得到一個(gè)更高的增值。

不過，過低的要約價(jià)將會(huì)引發(fā)來自股東方面的質(zhì)疑。事實(shí)上，在這輪中概股回歸潮中，除了當(dāng)當(dāng)之外，投資者對(duì)中概股公司私有化價(jià)格過低早有不滿。

公開資料顯示，擁有中國臍帶血庫企業(yè)集團(tuán)9.1%股份的Jayhawk資本管理4月份也建議獨(dú)立董事否決由公司主席主導(dǎo)的私有化提議。Jayhawk認(rèn)為6.4美元的私有化價(jià)格至少低于他們預(yù)估的公允價(jià)值62%，中國臍帶血庫企業(yè)集團(tuán)于2006年上市，但I(xiàn)PO價(jià)格為6美元。另一方面，世紀(jì)佳緣的投資人，Heng Ren Investments創(chuàng)始人Halesworth也已致信要求世紀(jì)佳緣特別委員會(huì)評(píng)估并拒絕私有化的提議。

據(jù)媒體報(bào)道，早在今年6月份人人網(wǎng)宣布私有化時(shí)，有投資者就對(duì)人人的要約價(jià)格表示不滿。2011年人人于美股上市時(shí)的發(fā)行價(jià)格為14美元，而根據(jù)此次公布的私有化提議函，要約價(jià)格定為4.2美元。“14美元IPO，4美元退市，太不厚道了吧?！庇猩艉粲跞巳说耐顿Y者聯(lián)合起來，對(duì)私有化方案“投反對(duì)票”。

而不久前，陌陌也遭到了美國律所的調(diào)查。6月23日晚間陌陌宣布私有化之后，美國律師事務(wù)所L&K發(fā)出針對(duì)陌陌股東的通知書，聲明已啟動(dòng)對(duì)陌陌私有化提議是否公平的調(diào)查。該律所正在收集股東的意愿，準(zhǔn)備發(fā)起針對(duì)陌陌的股東集體訴訟。

王亞謙對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，目前市場上無論國內(nèi)還是美國投資者，對(duì)最近一輪的私有化浪潮存在不少意見。有美國的投資者曾評(píng)價(jià)中概股公司的CEO為“基金經(jīng)理”，因?yàn)樗麄冊(cè)谄髽I(yè)被看好的時(shí)候上市，在企業(yè)不被看好的時(shí)候退市。

“中概股的這輪私有化確實(shí)是在股價(jià)低迷的時(shí)候發(fā)起要約。從流程上講這樣并不違規(guī)，但是從整個(gè)市場上講，對(duì)整個(gè)中概股企業(yè)的形象會(huì)造成打擊，并且會(huì)給后續(xù)中國企業(yè)赴美上市留下 后遺癥 。”王亞謙說。

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