奇虎360私有化背后還有這些疑問

3月30日消息，奇虎360在集團(tuán)總部召開特別股東大會，對公司之前達(dá)成的私有化協(xié)議進(jìn)行投票表決。此次表決獲得正式通過。這意味著360正式進(jìn)入退市程序，根據(jù)美國資本市場相關(guān)流程，360最快將在1到2周內(nèi)就能完成退市。

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道稱：奇虎 360 私有化方案已經(jīng)確定，可能在 5 月 5 號對外公布具體細(xì)節(jié)。

360私有化，美股遇挫后的必然？

在獲得股東批準(zhǔn)后，360公司董事長兼CEO周鴻祎也隨后發(fā)出一條朋友圈，稱“在30日上午，股東大會通過了投票結(jié)果，意味著360從美國退市又往前走了一步，內(nèi)心感慨萬千。”

此前的2015年6月17日，奇虎360宣布其董事會收到創(chuàng)始人周鴻祎的一份不懼約束力的提案，當(dāng)時(shí)周鴻祎稱，這是在反復(fù)考慮當(dāng)前全球及中國資本市場環(huán)境后做出的主動戰(zhàn)略選擇。“我們當(dāng)中的很多人認(rèn)為，360目前80億美元的市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價(jià)值。” 他在內(nèi)部郵件中說，“相信私有化是實(shí)現(xiàn)360公司價(jià)值最大化的必然選擇。”

當(dāng)時(shí)就有互聯(lián)網(wǎng)分析人士指出，不管是從戰(zhàn)略上還是戰(zhàn)術(shù)上，這都有可能是歷史上用意最為復(fù)雜的一份私有化要約，因?yàn)檫@不只是360一家公司的事情，幾乎整個(gè)中國互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展節(jié)奏都會受其影響，一些不想與之發(fā)生任何關(guān)系的公司如百度、騰訊等，此時(shí)也被迫不得不做出相應(yīng)的應(yīng)對舉措來制衡。

而在之后，奇虎360于2015年12月18日宣布已與投資者聯(lián)盟達(dá)成最終私有化協(xié)議，投資者聯(lián)盟將以約93億美元的全現(xiàn)金方式收購奇虎360,包括償還16億美元的債務(wù)。

根據(jù)合并協(xié)議，該投資者聯(lián)盟計(jì)劃以每股普通股51.33美元（相當(dāng)于每股ADS 77美元）的現(xiàn)金收購其尚未持有的奇虎全部已發(fā)行普通股。該價(jià)格較奇虎2015年6月16日收盤價(jià)溢價(jià)16.6%,較6月16日前30個(gè)交易日平均收盤價(jià)溢價(jià)32.7%.

參與交易的投資者包括中信國安、中國平安、紅杉資本中國、泰康人壽和陽光保險(xiǎn)等。昨日，中信國安大漲8.6%,中國平安上漲2.37%.中信國安周三公告稱，公司目前已經(jīng)通過下屬控股子公司國安睿博成功設(shè)立了睿威基金，以參與奇虎360公司的私有化。

據(jù)了解，完成私有化后，奇虎360將新增發(fā)約15%期權(quán)激勵(lì)并授予核心管理團(tuán)隊(duì)，其中80%給周鴻祎，20%給其他核心管理團(tuán)隊(duì)。

從奇虎360自身業(yè)務(wù)來看，現(xiàn)在360公司的產(chǎn)品逐步涵蓋安全軟件應(yīng)用、智能穿戴、智能家居、車聯(lián)網(wǎng)和智能手機(jī)等多個(gè)方面。360也正在從一家純粹的互聯(lián)網(wǎng)安全公司，逐步向安全互聯(lián)網(wǎng)公司轉(zhuǎn)變，為用戶提供線上至線下的安全服務(wù)。

業(yè)內(nèi)人士對此表示，又一家中國企業(yè)從美國退市，美股如今對中國企業(yè)的吸引力正在下降。中國企業(yè)去美股，總存在一些被低估甚至被惡意做空的現(xiàn)象，畢竟在別人地盤上。

奇虎360在2011年3月紐交所IPO時(shí)，總計(jì)獲得40倍超額認(rèn)購，市值最高時(shí)曾突破百億美元。去年中金分析認(rèn)為，如果奇虎360回歸A股上市，其市值將高達(dá)3800億人民幣（613億美元），相當(dāng)于市值擴(kuò)大近七倍。

退市后，繼續(xù)A股“借殼”上市，曲線救國？

有分析認(rèn)為360通過IPO方式回歸A股的不確定性將加大，因此不排除360采取借殼上市的方式曲線登陸A股。

在此次私有化交易中，股權(quán)融資規(guī)模為45-55億美元，其中約15億美元來自于核心管理層和公司員工共同募集的基金，核心管理層擔(dān)任該基金的GP.在此次私有化完成后，奇虎360將新增發(fā)約15%期權(quán)激勵(lì)并授予核心管理團(tuán)隊(duì)，其中80%給周鴻祎，20%給其他核心管理團(tuán)隊(duì)。

奇虎360是在去年年底正式宣布完成了94億美元私有化最終協(xié)議，并獲得招行等銀行牽頭為360私有化交易提供的34億美元債務(wù)融資。同時(shí)，參與交易的投資者包括中信國安、中國平安、紅杉資本中國、泰康人壽和陽光保險(xiǎn)等。360公司董事長兼CEO周鴻祎稱“這是在反復(fù)考慮當(dāng)前全球及中國資本市場環(huán)境后做出的主動戰(zhàn)略選擇。”

360美國退市只是時(shí)間問題，但是A股上市卻遇到了尷尬。內(nèi)部人士透露，360從美國退市是沖著上交所推出的創(chuàng)新版而來。然而，創(chuàng)新板因?yàn)闆]有寫入國家“三十五”,是否推出什么時(shí)間推出還需要研究。那么，360將如何選擇呢？

在美國上市期間，360公司回報(bào)頗豐。今天，360除了安全之外，360旗下已推出包括360智能攝像機(jī)、360行車記錄儀、360安全路由器及360兒童手表在內(nèi)的一系列智能硬件產(chǎn)品，涉及到智能穿戴、智能家居、車聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。并且，在2015年，360宣布進(jìn)入手機(jī)市場，推出了360手機(jī)。

業(yè)內(nèi)熟悉的套路，中概股回歸主要需經(jīng)歷在美退市（私有化）、拆除VIE結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變成內(nèi)資公司、國內(nèi)申請IPO三個(gè)步驟。執(zhí)行VIE協(xié)議的中概股公司，由于將大部門收入和利潤都轉(zhuǎn)出給協(xié)議對手方，目前仍無法滿足國內(nèi)IPO審核上市要求，在時(shí)間就是效率的情況下，借殼上市時(shí)間周期最短，成為最有效的途徑。

回顧過去一年，有6家公司已經(jīng)宣布借殼：如家借殼首旅酒店、學(xué)大教育借殼銀潤投資、盛大游戲借殼中銀絨業(yè)、分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪、搜房網(wǎng)借殼萬里股份。

事實(shí)上，今年中概股回歸熱潮也依然不減。1月19日，智聯(lián)招聘宣布接到非約束性私有化要約。2月1日，酷6傳媒宣布收到控股方盛大的私有化要約。日前，聚美優(yōu)品又宣布收到來自公司CEO陳歐、紅杉資本等遞交的私有化申請，準(zhǔn)備以每ADS7美元的價(jià)格進(jìn)行私有化。一家東部券商投行人士也對此表示：

“未來中概股可以通過IPO排隊(duì)、借殼上市、掛牌新三板等方式來回歸。由于新三板的流動性以及估值較差，中概股回歸或?qū)⑹走x借殼上市，這也是一些低市值的殼資源股被炒作的原因之一。”

因此，A股“借殼”成為奇虎360眼下正在考慮的問題。此前，有傳聞波導(dǎo)股份、綠盟科技、東源電器（現(xiàn)在的國軒高科）、華微電子等多家A股上市公司可能會被奇虎360借殼，不過很快被相關(guān)高層否定。

而據(jù)此前奇虎360公布的私有化路線圖顯示，360準(zhǔn)備在A股借殼上市，預(yù)計(jì)在2016年12月末通過A股審批，并在2017年3月完成360的股權(quán)交割交易。

退市后的奇虎360,當(dāng)家人會是誰呢？

據(jù)了解，私有化后，奇虎 360 現(xiàn)有的業(yè)務(wù)將被分拆獨(dú)立運(yùn)營，智能硬件類業(yè)務(wù)將由周鴻祎管理，安全類的業(yè)務(wù)則由齊向東管理。

從周鴻祎關(guān)于私有化的內(nèi)部郵件在 2015 年 6 月曝光到最終掃清退市的障礙，這個(gè)過程持續(xù)了接近 10 個(gè)月的時(shí)間。在這 10 個(gè)月的時(shí)間里，奇虎 360 不但把總部大樓用來抵押，還完成了 94 億美元的私有化最終協(xié)議。

相關(guān)人士了解到，奇虎 360 私有化股權(quán)投資客戶數(shù)量有 30 多家，前五名的投資股東和投資占比分別是：天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）占比 11.44%、天津信心奇緣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）占比 6.2%、中信集團(tuán)占比 4.6%、金磚絲路投資（深圳）占比 4%、北京紅杉懿遠(yuǎn)股權(quán)投資中心 （有限合伙）占比 4%.其中，天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和天津信心奇緣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）是周鴻祎和奇虎360控制下的的股權(quán)投資實(shí)體，用來接受一些個(gè)人投資者和中小型機(jī)構(gòu)投資者對360私有化的出資。此外，建設(shè)銀行、招商銀行、民生銀行、平安保險(xiǎn)、陽光人壽保險(xiǎn)、泰康人壽保險(xiǎn)、珠江人壽保險(xiǎn)、綠地集團(tuán)等知名企業(yè)也都參與其中。

在談到奇虎 360 退市時(shí)，奇虎360 CEO周鴻祎曾表示：“我們回歸國內(nèi)是國家對我們的期望。退市不（止）是一個(gè)資本市場的操作，也是戰(zhàn)略層面的決定。”與之相對應(yīng)的，奇虎總裁齊向東則在公司內(nèi)部表示：未來奇虎360將“為中國各政府機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站安全保駕護(hù)航”;此外，齊向東本人還親自兼任中共奇虎360委員會黨委書記。這個(gè)時(shí)候，如果我們再回頭看周鴻祎在內(nèi)部公開信中說“（私有化）不僅是資本操作，更是 360 進(jìn)入新的發(fā)展階段的重要助力”,更能明白其中的意思。

翻閱奇虎 360 近期公開的財(cái)務(wù)報(bào)表會發(fā)現(xiàn)，奇虎 360 旗下不少核心產(chǎn)品的用戶滲透率、市場滲透率都超過 90%.在這種情況下，奇虎 360 的這些舊業(yè)務(wù)想繼續(xù)快速增長自然會比較困難，而新的依靠政府機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)模式則需要這家公司更“中國化”.由于阿里巴巴和騰訊早就在搶著做國家生意，退市后的奇虎 360 想加入到這個(gè)隊(duì)伍中來也不奇怪。

從 2015 年 4 月開始，雖然中國有不少知名互聯(lián)網(wǎng)公司都相繼公開表達(dá)了退市愿望，但在這些公司中，奇虎 360 是體量最大的那一家。目前，隨著奇虎 360 私有化協(xié)議獲得股東通過，這一切即將塵埃落定。對于“中概股”的投資者來說，奇虎 360 的退市將給“中概股”帶來什么影響現(xiàn)在或許還很難定論，但一些電商領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)公司可是非常痛恨聚美優(yōu)品此前宣布的退市計(jì)劃--畢竟這可能打擊后續(xù)類似公司上市時(shí)在潛在投資者心中的期望。

對于中國股市的投資者來說，隨著奇虎 360 私有化完成后的回歸，部分投資者或許將可以獲得投資的機(jī)會，那么奇虎 360 會成為另一個(gè)樂視嗎？

顯然，關(guān)于即將退市的奇虎 360,未來還有很多未知。雖然周鴻祎曾表示“我本人對國內(nèi)資本市場不是很了解，我們回來也不是炒股的”,但又一個(gè)龐大的業(yè)務(wù)集團(tuán)已經(jīng)浮現(xiàn)在投資者眼前了。

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