藍(lán)色光標(biāo)一意孤行，撇開抽屜協(xié)議限售李芃股份

近日，屢被負(fù)面新聞纏身的藍(lán)色光標(biāo)連發(fā)兩份公告，一份公告披露了實(shí)際控制人趙文權(quán)收到北京市高級人民法院送達(dá)民事起訴狀的事實(shí)，而另一份公告則表示，在藍(lán)色光標(biāo)第三屆董事會(huì)第七十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司部分限售股股票暫不予辦理解除限售的議案》。接踵而至的兩份公告看起來風(fēng)馬牛不相及，但是細(xì)讀內(nèi)容，明眼人一下就能看出玄機(jī)，因?yàn)檫@兩份公告中都涉及到了同樣一個(gè)人——原博杰廣告總經(jīng)理、藍(lán)色光標(biāo)股東李芃，而近日與他一起曝光被外界熟知的就是那份趙文權(quán)董事長出具的、涉及4億元“獎(jiǎng)金”的《承諾函》。

我們先來看看這次藍(lán)色光標(biāo)董事會(huì)發(fā)布的公告。這份8月31日披露的公告內(nèi)容看起來言之鑿鑿，“由于西藏山南東方博杰廣告有限公司 2015 年業(yè)績未達(dá)承諾，公司第三屆董事會(huì)第六十八次會(huì)議及 2015 年年度股東大會(huì)分別決議注銷李芃、博萌投資合計(jì)3099.5476 萬股公司股票。但李芃、博萌投資未能配合公司辦理注銷股票手續(xù)履行補(bǔ)償義務(wù)，公司已向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提請仲裁。根據(jù)各方協(xié)議約定，公司應(yīng)在扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分且轉(zhuǎn)讓方履行完畢相關(guān)年度補(bǔ)償義務(wù)后，方可予以解禁轉(zhuǎn)讓所持股份”。

但是只要是對這份公告背后整個(gè)事件來龍去脈有一點(diǎn)點(diǎn)知曉的公眾都明白，事實(shí)并不如藍(lán)色光標(biāo)所說的這般堂而皇之，真相永遠(yuǎn)被掩蓋在不為人知的深處。

2013年4月10日，藍(lán)色光標(biāo)作為收購方與李芃等轉(zhuǎn)讓方簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議書》，在該協(xié)議書中雙方約定——藍(lán)色光標(biāo)以現(xiàn)金和發(fā)行股份合計(jì)16.02億元收購轉(zhuǎn)讓方持有的博杰廣告89%的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓方承諾，以1.8億元作為博杰廣告2012年凈利潤基數(shù)，在收購?fù)瓿珊蟮?013年至2016年四年內(nèi)，前三年博杰廣告經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤增長每年增長不低于15%，第四年增長不低于5%；如果博杰廣告實(shí)際利潤低于上述承諾利潤，則轉(zhuǎn)讓方按照約定對藍(lán)色光標(biāo)進(jìn)行補(bǔ)償；如果博杰廣告2013年至2015年實(shí)際利潤合計(jì)超過93,366萬元，則交易價(jià)格調(diào)整為現(xiàn)作價(jià)的1.25倍，即20.025億元。也就是說如果完成約定規(guī)定的對賭，李芃等轉(zhuǎn)讓方將獲得4億元的增價(jià)“獎(jiǎng)勵(lì)”。《購買資產(chǎn)協(xié)議書》簽訂的同日，藍(lán)色光標(biāo)還與轉(zhuǎn)讓方簽署《北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議書》。

上述協(xié)議簽訂后，李芃等轉(zhuǎn)讓方將持有的博杰廣告89%的股權(quán)過戶至藍(lán)色光標(biāo)名下。加上藍(lán)色光標(biāo)之前已經(jīng)收購持股的11%，博杰廣告成為藍(lán)色光標(biāo)的全資子公司。之后，藍(lán)色光標(biāo)任命李芃擔(dān)任博杰廣告經(jīng)理、法定代表人，并由李芃全面負(fù)責(zé)博杰廣告的業(yè)務(wù)經(jīng)營。

相關(guān)資料顯示，2013年度和2014年度，李芃帶領(lǐng)博杰廣告在2013年和2014年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣非凈利潤2.32億元和2.83億元的業(yè)績，年增長率達(dá)到30%。很明顯，博杰廣告超額實(shí)現(xiàn)了《購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定的業(yè)績承諾。

但是到了2014年四季度，一切都發(fā)生了變化。2014年10月底，藍(lán)色光標(biāo)作為博杰廣告股東做出股東決議，免除李芃擔(dān)任的博杰廣告的法定代表人、經(jīng)理職務(wù)，并任命毛宇輝擔(dān)任博杰廣告的經(jīng)理、法定代表人。工商信息顯示，2014年11月4日，博杰廣告的法定代表人由李芃變更為毛宇輝。博杰廣告的董事會(huì)成員中也沒了李芃的名字。

盡管如此，李芃對于博杰廣告業(yè)績舉足輕重的作用也讓藍(lán)色光標(biāo)及其董事長趙文權(quán)在采取行動(dòng)時(shí)有所忌憚。為使李芃交出博杰廣告的經(jīng)營權(quán)，趙文權(quán)向李芃提供了經(jīng)北京市國立公證處公證的自己簽署的《承諾函》，承諾：如博杰廣告實(shí)際經(jīng)營業(yè)績未能完成《購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定的業(yè)績承諾，導(dǎo)致李芃及其他轉(zhuǎn)讓方未能獲得4億元獎(jiǎng)勵(lì)，趙文權(quán)本人承諾將差額補(bǔ)足并支付給李芃及其他轉(zhuǎn)讓方，確保李芃及其他轉(zhuǎn)讓方獲得包括根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議書》得到的所有股份及4億元獎(jiǎng)勵(lì)在內(nèi)的所有利益；如果李芃及其他轉(zhuǎn)讓方因未達(dá)到《購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定的業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)而導(dǎo)致李芃及其他轉(zhuǎn)讓方持有的藍(lán)色光標(biāo)股份被注銷或者承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，趙文權(quán)將對李芃及其他轉(zhuǎn)讓方的前述損失承擔(dān)賠償責(zé)任。所有承諾的補(bǔ)償應(yīng)當(dāng)在2016年6月30日之前履行。

之后，在藍(lán)色光標(biāo)免除李芃博杰廣告經(jīng)理、法定代表人既成事實(shí)的情況下，并基于董事長趙文權(quán)出具的《承諾函》，2014年11月，李芃退出博杰廣告的經(jīng)營，將該公司經(jīng)營權(quán)移交給藍(lán)色光標(biāo)，博杰廣告的經(jīng)營地址也由之前的北京市朝陽區(qū)麥子店街53號(hào)轉(zhuǎn)移至朝陽區(qū)酒仙橋藍(lán)色光標(biāo)辦公區(qū)。

2014年12月，藍(lán)色光標(biāo)與轉(zhuǎn)讓方簽署《關(guān)于提前支付調(diào)增價(jià)款的補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)在2013年度業(yè)績、2014年度預(yù)計(jì)業(yè)績完成較好的基礎(chǔ)上，藍(lán)色光標(biāo)同意提前支付部分調(diào)增購買價(jià)款11500萬元，其中1500萬元由藍(lán)色光標(biāo)直接扣除用于獎(jiǎng)勵(lì)博杰廣告業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)成員。之后，藍(lán)色光標(biāo)向轉(zhuǎn)讓方支付1億元，并代繳了所得稅。

但是藍(lán)色光標(biāo)沒有想到的是，博杰廣告的運(yùn)營并不如他們想象的簡單。在藍(lán)色光標(biāo)接管博杰廣告的經(jīng)營管理后，博杰廣告2015年業(yè)績嚴(yán)重下滑。這樣的局面可能大大出乎了藍(lán)色光標(biāo)及其實(shí)際控制人趙文權(quán)的預(yù)料。這個(gè)時(shí)候藍(lán)色光標(biāo)能想到的也許已經(jīng)不再是業(yè)績的問題，而是這樣的“爛攤子”應(yīng)該由誰來收拾。

2016年4月14日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布《有關(guān)西藏山南東方博杰廣告有限公司盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告》稱，2015年度博杰廣告實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤9,480.03萬元，未能完成2015年度業(yè)績承諾。而在當(dāng)日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布《北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司第三屆董事會(huì)第六十八次會(huì)議決議公告》，公告稱，藍(lán)色光標(biāo)委托北京中同華資產(chǎn)評估有限公司對博杰廣告資產(chǎn)組可回收價(jià)值進(jìn)行了評估，評估值為155,000.00萬元；李芃和博萌投資應(yīng)以所獲得的股份3099.5476萬股對藍(lán)色光標(biāo)進(jìn)行補(bǔ)償，其中，李芃應(yīng)補(bǔ)償2870.2169萬股，博萌投資應(yīng)補(bǔ)償229.3307萬股。

事情發(fā)生到這里，所有的是是非非都一目了然。

正如一位一直關(guān)注此事件發(fā)展的股民所說的，“藍(lán)色光標(biāo)的做法實(shí)在有點(diǎn)欺負(fù)人，雖然作為股民我打心底不希望李芃的股票解禁進(jìn)入市場，畢竟是一個(gè)利空，但是有理說理，李芃人家一個(gè)經(jīng)營得好端端的公司交給你了，你沒運(yùn)營好還把屎盆子扣別人頭上就是不應(yīng)該”。

毫無疑問，藍(lán)色光標(biāo)的公告并沒有對自己理虧的事實(shí)進(jìn)行洗白，反而讓更多知曉事件原委的人士站到了李芃一邊，“雖然藍(lán)色光標(biāo)店大欺客，但是無論是情還是理，李芃都得到了支持”一位資深法律專家這樣說。

其實(shí)，稍微用點(diǎn)心的明眼人會(huì)在這份公告中看到藍(lán)色光標(biāo)耍的一點(diǎn)“小心眼”。有關(guān)資料顯示，目前李芃等轉(zhuǎn)讓方手里持有的藍(lán)色光標(biāo)股票約11721.1663萬股，現(xiàn)在藍(lán)標(biāo)光標(biāo)僅僅因?yàn)?099.5476萬股有爭議的股票就禁止李芃“轉(zhuǎn)讓所持股份”，以市值3億元的股票爭議為借口讓市值12億元的股票不解禁的做法實(shí)在有點(diǎn)“霸道”，而且用上了董事會(huì)決議這一方式，這明顯就是在向李芃一方施壓，再聯(lián)系起剛剛公告的李芃等對藍(lán)色光標(biāo)董事長趙文權(quán)的民事訴訟一案，就更讓人確信，這是藍(lán)色光標(biāo)的一次有針對性的“安排”，目的就是要讓李芃等轉(zhuǎn)讓方屈服在自己的“淫威”下——不聽話，就要挨打；不服從，也要挨打。就算你受了委屈，在資本和藍(lán)色光標(biāo)內(nèi)部的雙重“潛規(guī)則”下，你也必須服從和閉嘴。難道這就是中國證券市場規(guī)范化過程中必須經(jīng)歷的“陣痛”？這樣的“怪現(xiàn)狀”真的是合情合理、理所當(dāng)然嗎？

上市以來，在并購中藍(lán)色光標(biāo)多次涉足對賭協(xié)議，并且屢試不爽，從早期的思恩客、精準(zhǔn)陽光、今久廣告等公司的并購開始，到這次的博杰廣告以及之后的一系列收購。也許博杰廣告事件只是藍(lán)色光標(biāo)日漸膨脹的自信心下誕生的一次意外，但是如果它就是壓垮藍(lán)色光標(biāo)這頭外表強(qiáng)悍駱駝的最后那根稻草呢？

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