毒丸計劃科普：一文說清毒丸計劃

毒丸計劃是最有名、運用最普遍的惡意收購防御性措施。它是寫在公司章程中或者規(guī)章中的一個條款，或者是董事會通過的某個決議，形式多種多樣，實質(zhì)內(nèi)容是股份的購買權(quán)，有時還可以包括股份的回售權(quán)。

例如，公司以紅利的形式分發(fā)給除收購人之外的全體股東每股一份的購買權(quán)，行權(quán)期可長達10年，行權(quán)價一般定的很高，所以正常情況下該權(quán)利沒有什么價值。公司董事會隨時可以極低的價格贖回這些購股權(quán)。但是如果有人收購公司股份達到20%，每份購買權(quán)就可以半價或者更低的價格購買公司的股份，而且權(quán)利變成不可贖回并可以單獨流通。如果權(quán)利人不行權(quán)而收購人最終與公司合并，權(quán)利人又可以半價或者更低價格購買合并后公司的股份。

毒丸計劃的大致分類如下：

內(nèi)翻式毒丸（Flip-in）一般惡意收購方收購到10%-20%時觸發(fā)，惡意收購方之外的股東可以折扣購買目標(biāo)公司股票，從而有效攤薄惡意收購方的股權(quán)比例，提高其增持成本。

外翻式毒丸（Flip-over）惡意收購方收購目標(biāo)公司50%以上，與目標(biāo)公司進行合并交易時，除惡意收購方之外的股東可以折扣購買合并后公司的股票，從而有效攤薄惡意收購方在合并后公司中的持股比例，破壞其并購目的。

死手毒丸（Dead-hand）只有原始通過毒丸計劃的董事會才能贖回毒丸。

無手毒丸（No hand）在目標(biāo)董事會控制權(quán)發(fā)生變化后一段時間內(nèi)，毒丸不能被贖回。

毒丸的一個重要作用是迫使報價人坐下來與公司經(jīng)理層就要約的條件談判，因為經(jīng)理層（董事會）握有贖回權(quán)。其實，經(jīng)理層既可以利用這個籌碼來迫使收購人提高價格，也可以用它來謀取自己的繼續(xù)任職。

事實上，毒丸計劃的合法性要視具體案情而定。在Moran v. Household International, Inc.,500 A.2d 1346(Del. 1985)一案中，原告專門針對毒丸起訴，請求解除毒丸。證券交易委員會也參與進來，積極地反對毒丸的采用，支持原告的立場?？墒翘乩A州最高法院根據(jù)該州公司法第157條（該條授權(quán)董事會發(fā)放對公司股份的購買權(quán)）判決特拉華公司董事會有權(quán)不經(jīng)過股東的批準(zhǔn)而采納毒丸計劃。

雖然存在不確定性，現(xiàn)在世界上越來越多公司的章程中都含有這樣的條款。主要因為它是董事會不經(jīng)過股東的批準(zhǔn)就能夠采用的最強有力的防御。因此，毒丸計劃大都站在許多公司防御敵意報價的最前沿。2005年，在新浪面對盛大收購的時候，就是采用了毒丸計劃，最終盛大只能無奈放棄新浪。

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