什么是毒丸計(jì)劃？

什么是毒丸計(jì)劃？

　　在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長(zhǎng)期以來就是理想武器。毒丸計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。

在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

　　“毒丸”計(jì)劃一般分為“彈出”計(jì)劃和“彈入”計(jì)劃?！皬棾觥庇?jì)劃通常指履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股。譬如，以100元購買的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成目標(biāo)公司200元的股票?！皬棾觥庇?jì)劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接受的最低價(jià)格。如果目標(biāo)公司的股價(jià)為50元，那么股東就不會(huì)接受所有低于150元的收購要約。因?yàn)?50元是股東可以從購股權(quán)中得到的溢價(jià)，它等于50元的股價(jià)加上200元的股票減去100元的購股成本。這時(shí)，股東可以獲得的最低股票溢價(jià)是200％。

　　在“彈入”計(jì)劃中，目標(biāo)公司以很高的溢價(jià)購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價(jià)高達(dá)100％，就是說，100元的優(yōu)先股以200元的價(jià)格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標(biāo)公司的權(quán)益?！皬椚搿庇?jì)劃經(jīng)常被包括在一個(gè)有效的“彈出”計(jì)劃中。“毒丸”計(jì)劃在美國是經(jīng)過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準(zhǔn)就可以實(shí)施，故在八十年代后期被廣泛采用。

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