愛(ài)康國(guó)賓啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”應(yīng)對(duì)美年

國(guó)內(nèi)醫(yī)療市場(chǎng)正在進(jìn)行一場(chǎng)圍捕與反圍捕的大戲。圍捕的一方是國(guó)內(nèi)健檢市場(chǎng)新晉老大美年大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“美年”），被圍捕的一方則是在美國(guó)上市的愛(ài)康國(guó)賓集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)康國(guó)賓”），后者在國(guó)內(nèi)健檢市場(chǎng)排名老二。

　　據(jù)了解，在美年咄咄逼人的資本攻勢(shì)下，愛(ài)康國(guó)賓已經(jīng)通過(guò)決議使用殺手锏——毒丸計(jì)劃，以應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的惡意收購(gòu)。這將使美年的收購(gòu)價(jià)格大幅上漲，由此知難而退。

　　圖為愛(ài)康國(guó)賓董事長(zhǎng)張黎剛

　　毒丸計(jì)劃

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者聯(lián)系愛(ài)康國(guó)賓投資者關(guān)系部門(mén)負(fù)責(zé)人謝婕，她表示有關(guān)毒丸計(jì)劃的決議已經(jīng)經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)。

　　“該計(jì)劃已經(jīng)獲準(zhǔn)通過(guò)，但是并未立即執(zhí)行，”謝婕說(shuō)，“一旦有收購(gòu)方持有的股份比例超過(guò)10%，就會(huì)執(zhí)行。”

　　據(jù)悉，愛(ài)康國(guó)賓已經(jīng)就這一決議向全體股東發(fā)布聲明。按照這份決議，當(dāng)公司宣布某個(gè)人或者集團(tuán)已經(jīng)獲得該公司納斯達(dá)克市場(chǎng)上A類(lèi)普通股10%以上時(shí)，現(xiàn)有股東（惡意收購(gòu)方除外）即可以以80美元一股的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)實(shí)際價(jià)格是此價(jià)格兩倍的定向增發(fā)股份。按照該決議的規(guī)定，股東每一股擁有一份認(rèn)購(gòu)權(quán)，即如果股東愿意，可以以1 ∶ 1的比例購(gòu)買(mǎi)股份。

　　這項(xiàng)計(jì)劃被公司稱為“權(quán)益計(jì)劃”（Righe Plan），而實(shí)際上，該計(jì)劃也被叫作“毒丸計(jì)劃”（Poison Pill），是美國(guó)股市上不少公司專(zhuān)門(mén)用來(lái)對(duì)付惡意收購(gòu)的一種方式。

　　毒丸計(jì)劃1985年由美國(guó)特拉華州法院判決為合法。其常見(jiàn)形式為，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)了目標(biāo)公司高比例股份（一般超過(guò)10%）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，通過(guò)原股東認(rèn)購(gòu)新股的方式，讓股份數(shù)量大增，這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)。

　　2015年9月10日，愛(ài)康國(guó)賓董事長(zhǎng)張黎剛和方源資本聯(lián)合發(fā)出一項(xiàng)“非約束性要約”，欲以17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5股）的價(jià)格對(duì)上市公司私有化，該出價(jià)比8月30日股價(jià)高出9.7%。

　　這一要約引起了美年的注意，而在國(guó)內(nèi)健檢市場(chǎng)上，美年和愛(ài)康國(guó)賓正是分別居于老大、老二的位置。今年7月，美年借殼江蘇三友（002044.SZ）上市，成為繼愛(ài)康國(guó)賓美國(guó)上市以后的第二家上市的健檢企業(yè)。

　　11月30日，江蘇三友對(duì)外發(fā)布公告稱，聯(lián)合深圳市平安德成投資有限公司、太平國(guó)發(fā)（蘇州）資本管理有限公司、華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）和凱輝私募股權(quán)投資基金等公司組建買(mǎi)方團(tuán)，向愛(ài)康國(guó)賓董事會(huì)及其特別委員會(huì)提交無(wú)約束力的私有化交易初步要約。

　　美年方提出的要約價(jià)格為22美元/ADS，比張黎剛買(mǎi)方團(tuán)高23.6%。面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手咄咄逼人的收購(gòu)鋒芒，張黎剛表示堅(jiān)決不同意。

　　張黎剛在公司聲明中表示：“我和方源資本完成私有化的決心不會(huì)有任何變化，我不會(huì)將我擁有或控制的股票出售給任何第三方?！彼€表示，美年組織的財(cái)團(tuán)在明知收購(gòu)得不到其本人以及愛(ài)康管理團(tuán)隊(duì)支持的情況下準(zhǔn)備要約收購(gòu)，無(wú)疑是故意的、惡意的，其目的是意圖對(duì)愛(ài)康的員工、客戶和合作伙伴造成心理干擾并獲得不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　誰(shuí)的好時(shí)機(jī)？

　　在國(guó)內(nèi)健檢行業(yè)，愛(ài)康國(guó)賓于2014年4月9日最早實(shí)現(xiàn)了上市。給國(guó)內(nèi)徘徊在經(jīng)營(yíng)和上市路途上的所有健檢企業(yè)一個(gè)警醒，這其中就包括曾經(jīng)的老大、屢次上市受阻的慈銘體檢和后起之秀美年。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2015年3月31日的財(cái)年，愛(ài)康國(guó)賓實(shí)現(xiàn)收入2.91億美元，凈利潤(rùn)3630萬(wàn)美元，完成體檢355萬(wàn)人次。2015年1至6月，該公司總收入1.287億美元，凈利潤(rùn)為390萬(wàn)美元，完成體檢152.6萬(wàn)人次。

　　為什么這家剛剛在美國(guó)上市1年半的公司會(huì)選擇私有化退市？在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，答案是顯而易見(jiàn)的。

　　“美國(guó)股市低迷，而國(guó)內(nèi)股市估值高，這讓愛(ài)康國(guó)賓感覺(jué)上市地點(diǎn)錯(cuò)了，”法維翰咨詢公司中國(guó)區(qū)負(fù)責(zé)人劉宇剛分析，“它和方源資本合作私有化的目的是回歸國(guó)內(nèi)股市。”

　　在愛(ài)康國(guó)賓和美年的競(jìng)爭(zhēng)性私有化要約下，愛(ài)康國(guó)賓12月2日下午4點(diǎn)（美國(guó)東部時(shí)間）股價(jià)已經(jīng)上升為18.88美元/ADS，市值為12.19億美元（約78億元人民幣），即便如此，愛(ài)康國(guó)賓市值仍然大大低于今年7月國(guó)內(nèi)借殼上市的美年。

　　江蘇三友在11月30日公布收購(gòu)計(jì)劃而停牌時(shí)股價(jià)是每股30.87元，總市值373.8億元，也就是說(shuō)，早一年不遠(yuǎn)萬(wàn)里赴美上市的愛(ài)康國(guó)賓，市值只有江蘇三友的零頭。

　　正因?yàn)槿绱?，?ài)康國(guó)賓急欲回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，因此策劃了這次退市行動(dòng)。但讓張黎剛始料未及的是，美年卻在這個(gè)節(jié)骨眼上發(fā)動(dòng)了攻擊。

　　“因?yàn)樾枰耸?，因此張黎剛為小股東核算了一個(gè)收購(gòu)價(jià)格，即17.8美元/ADS，而美年方出價(jià)22美元/ADS，這樣張黎剛給出合理價(jià)格在前，美年給出更高價(jià)格在后，張黎剛就不能因?yàn)橹肛?zé)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手價(jià)格不合理而回絕交易?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士分析，如果張黎剛被迫抬高價(jià)格，他又不好向小股東解釋為何前一次公布的收購(gòu)價(jià)是合理的價(jià)格。

　　如果不是使用毒丸計(jì)劃這一殺手锏，張黎剛可能就不得不抬高收購(gòu)價(jià)格，這樣一來(lái)張黎剛的收購(gòu)成本就會(huì)提高，方源資本是否會(huì)繼續(xù)陪著玩也可能會(huì)存在問(wèn)題。

　　挑戰(zhàn)國(guó)營(yíng)“實(shí)際上，國(guó)內(nèi)健檢行業(yè)三巨頭的爭(zhēng)斗由來(lái)已久，這里面有很長(zhǎng)的故事?！币晃毁Y深行業(yè)人士介紹。

　　坊間有這樣一個(gè)故事，最早的慈濟(jì)體檢（慈銘體檢的前身）從2000年就開(kāi)始成立，是國(guó)內(nèi)的老大。而張黎剛最初以互聯(lián)網(wǎng)模式進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)，但是苦于無(wú)法落地找不著門(mén)道，無(wú)法實(shí)現(xiàn)營(yíng)收。無(wú)奈之下，他想找慈銘董事長(zhǎng)胡波談合作事宜。但是胡波當(dāng)時(shí)不把張黎剛這個(gè)“互聯(lián)網(wǎng)族”放在眼里，認(rèn)為愛(ài)康網(wǎng)根本成不了氣候。于是，胡波只安排了一個(gè)副總，在樓道里就打發(fā)走了張黎剛。

　　或許受此事的激勵(lì)，張黎剛“發(fā)奮圖強(qiáng)”，通過(guò)合并國(guó)賓體檢完成了愛(ài)康網(wǎng)線上到線下的落地，最終建立起獨(dú)立于慈銘之外的另一個(gè)健檢體系。

　　就在慈銘夢(mèng)想著排隊(duì)國(guó)內(nèi)上市而且美夢(mèng)似乎成真之時(shí)，愛(ài)康國(guó)賓果斷在納斯達(dá)克上市，成為健檢行業(yè)第一家上市公司。慈銘反而意外地折戟國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，此前的一切巨額投入皆成泡影，最終落得賣(mài)給了后起之秀美年。

　　時(shí)光流轉(zhuǎn)，世事弄人。當(dāng)張黎剛正在美國(guó)資本市場(chǎng)躊躇滿志之時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)原來(lái)算盤(pán)也錯(cuò)了，全球資本市場(chǎng)，只有中國(guó)一邊獨(dú)好。原來(lái)花費(fèi)不菲在美國(guó)上市，結(jié)果公司市值只及得上美年旗下江蘇三友的一個(gè)零頭。而當(dāng)張黎剛掉頭想走回頭路時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)回頭并不容易。

　　“美年借殼江蘇三友上市完全靠置換，沒(méi)怎么花錢(qián)，而憑借國(guó)內(nèi)健檢行業(yè)老大這一概念，江蘇三友股價(jià)在完成置換期間即上漲6倍以上。以現(xiàn)在的市值，俞熔要想收購(gòu)愛(ài)康國(guó)賓資金綽綽有余，”上述人士說(shuō)，“就這樣玩掉了老大、老二，這招棋不能不說(shuō)高明?！?br style="box-sizing: inherit; color: rgb(64, 64, 64); font-family: Arial, "Hiragino Sans GB", STHeiti, "Helvetica Neue", Helvetica, "Microsoft Yahei", "WenQuanYi Micro Hei", sans-serif; font-size: 18px; white-space: normal;"/>
　　至此，民營(yíng)健檢市場(chǎng)的前三名，終于出現(xiàn)了大一統(tǒng)的征兆。不過(guò)這三強(qiáng)的整合并非壞事。

　　對(duì)于國(guó)內(nèi)可能高達(dá)上千億元的健檢市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，更多的企、事業(yè)單位預(yù)定的體檢機(jī)構(gòu)往往都是大、中型公立醫(yī)院，只有很少一部分選擇了民營(yíng)連鎖健檢企業(yè)。


　　“在國(guó)內(nèi)健檢市場(chǎng)上，慈銘、愛(ài)康國(guó)賓、美年號(hào)稱巨頭，加起來(lái)的份額不足5%，他們面對(duì)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是強(qiáng)大的國(guó)營(yíng)醫(yī)院體檢部門(mén)，”原中國(guó)醫(yī)院協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)莊一強(qiáng)說(shuō)，“盡管這些國(guó)營(yíng)醫(yī)院體檢業(yè)務(wù)沒(méi)有品牌，但是一些知名的大醫(yī)院，比如協(xié)和醫(yī)院等等，每年的體檢金額仍相當(dāng)可觀。”

　　“我認(rèn)為國(guó)內(nèi)三家民營(yíng)健檢企業(yè)合并起來(lái)是一種趨勢(shì)，因?yàn)橹挥羞@樣民營(yíng)健檢企業(yè)才能和國(guó)營(yíng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，否則還是難以改變國(guó)營(yíng)獨(dú)大的格局?！眲⒂顒傉J(rèn)為，國(guó)營(yíng)醫(yī)院的體檢服務(wù)質(zhì)量太差，這反映出民營(yíng)企業(yè)的空間巨大。

　　“國(guó)內(nèi)那些大醫(yī)院，根本不在乎體檢這樣的業(yè)務(wù)，因?yàn)榭床∽≡旱娜烁??！眲⒂顒偱e例，他曾在上海最大的三甲醫(yī)院進(jìn)行體檢，各種不同的體檢項(xiàng)目讓他奔波于10層大樓的每一層，疲于奔命，而這在民營(yíng)體檢機(jī)構(gòu)，只需要在一層就能解決。

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