大商股份50億“毒丸計劃”亮相

大股東謀求30%控制權(quán)

　　今年2月7日，素有資本界“收購狂人”之稱的黃茂如舉牌大商股份 (600694，前收盤價37.10元)，一天之后大商股份緊急停牌，并宣稱正在醞釀重組方案。

　　今日(5月27日)，停牌近4個月后，大商股份推出“毒丸計劃”的詳細內(nèi)容：公司擬作價48.85億元，向第一大股東大商國際的直接控股股東大商集團和間接控股股東大商管理，收購其下屬的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)。該重組方案以發(fā)行股份方式進行，發(fā)行價為37元/股，共發(fā)行股份1.32億股。若重組成功，大商集團、大商管理及其一致行動人將合計持有該公司34.46%股份。

　　由于大商股份此前股權(quán)較為分散，大商國際的持股比僅為8.8%，茂業(yè)系舉牌來勢洶洶，持股比達到5%，已與大股東不相上下，市場上關(guān)于茂業(yè)系意欲控股大商股份的傳言不斷。在此情況下，如要抵御茂業(yè)系的進攻，大商集團推出此次重組通過資產(chǎn)注入以提高持股比例至30%達到控股，就顯得極為必要。

　　目前該重組方案仍需股東大會通過，市場對于茂業(yè)系是否會投反對票存在疑慮。

　　大股東注入50億資產(chǎn)

　　根據(jù)重組草案顯示，此次擬收購資產(chǎn)的零售業(yè)務(wù)分布在4省28店，包括15家百貨店，11家超市以及2家電器專營店和大商網(wǎng)電子商務(wù)平臺。

　　據(jù)悉，上述標的資產(chǎn)2010年~2012年合計實現(xiàn)營收分別為25.3億元、40.9億元、54億元，3年間復合年均增長率達到46.2%。其凈利潤所反映的成長性更為突出，2010年~2012年標的資產(chǎn)的凈利潤分別為0.6億元、1.7億元、3.3億元，復合年均增長率達128.5%。

　　其中，大連商場是大商集團的母店，也是大商股份的國有母體，大商股份現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)及管理團隊亦多出于此，2012年盈利達到1.5億元。哈爾濱新一百2011年營收為7.8億元，2012年達到10.3億元，同比增速約32.3%；2011年凈利潤5300萬元，2012年凈利潤近1億元；同時，2011年該店凈利率6.75%，2012年為10.7%，而行業(yè)平均水平一般在3%~4%。

　　據(jù)公司相關(guān)人士介紹，除上述各地成熟大店，注入資產(chǎn)中的莊河千盛、東港千盛、盤錦新瑪特總店等新開店鋪，均已走過培養(yǎng)期剛剛進入業(yè)績高速成長階段。這些店鋪均位于所在城市核心商圈，在當?shù)匕儇浀曛忻娣e最大、硬件最佳、業(yè)態(tài)功能齊全、品牌陣容強大，均具有舉足輕重的影響力。以莊河千盛為例，2010年時還處在培育期，2011年開始盈利，2012年凈利潤增長300%；盤錦新瑪特總店2011年12月開業(yè)，2012年當年盈利。

　　一名券商分析師向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“由于第一大股東持股比例僅8.8%，資產(chǎn)注入后持股比例最好達30%以上，才能控股。如果該方案要通過，首先是如何與小股東的利益達到一致是這次股東大會的重點。”

　　上述公司相關(guān)人士向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，為從交易機制上保證注入資產(chǎn)的成長性，大商集團、大商管理還對標的資產(chǎn)收購完成后三年的業(yè)績進行兜底承諾，如按照相關(guān)規(guī)定，大商集團和大商管理保證此次重大資產(chǎn)重組完成后擬注入資產(chǎn)2013年、2014年及2015年三個年度資產(chǎn)凈利潤不低于3.87億元、4.11億元、4.52億元。如未達到承諾利潤，大商集團和大商管理將以其持有的上市公司股票進行業(yè)績補償。

　　機構(gòu)態(tài)度成關(guān)鍵

　　由于目前公司股權(quán)分散，機構(gòu)投資者如何站隊對該重組方案能否通過影響重大。

　　自去年以來，各大機構(gòu)投資者對于大商股份的態(tài)度已明顯分化，看好者大量加倉，不看好者用腳投票。根據(jù)其機構(gòu)持股數(shù)來看，今年開年以來，機構(gòu)股東已進行一番洗牌：去年年底，基金持股家數(shù)共計126家；今年一季度，這一數(shù)字已減少為22家，其中新進3家、增持5家。

　　截至2月8日停牌時，公司前十大流通股東中，富國天惠基金重倉持有，持股比高達4.77%，今年一季度增持98萬股；博時精選基金持股4.63%；富蘭克林國海深化價值基金持有555萬股，新進為十大流通股東。而深圳茂業(yè)商廈有限公司在一季度再次增持32.72萬股，持股比例達到5%，成為第三大股東。

　　一名基金經(jīng)理向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“從一季度機構(gòu)持股比例變化來看，不看好公司的基金都已離場，而部分基金仍不斷增持，說明它們看好這次大商股份的重組預期。”

　　另外一名私募人士指出，“這次重組的通過，對于每個機構(gòu)股東甚至包括茂業(yè)系來說，都是利好?；鹣Ｍ亟M能增厚上市公司業(yè)績帶動股價，茂業(yè)系也能從中獲利?！毕啾戎拢绻亟M未獲股東大會通過，利好預期落空對上述機構(gòu)而言都是利益受損。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者也從上市公司相關(guān)人士處獲悉，“從茂業(yè)系舉牌至今，深圳茂業(yè)商廈始終未與大商股份進行過接洽與溝通?！狈吹故侵貍}基金多次調(diào)研上市公司。

　　回顧歷史，大商股份的歷次國有股東變更、股權(quán)分置改革、產(chǎn)權(quán)制度改革，進而大商零售業(yè)一分為三，一直都存在潛在同業(yè)競爭。對于大商來說，這三家兄弟公司可能在大連甚至東北上演“三國演義”，是其繞不過去的“坎兒”。隨著時間的推移，大商最終選擇在今年通過資產(chǎn)重組來完成其零售業(yè)務(wù)整合，茂業(yè)系的舉牌或恰巧充當了催化劑。

　　與此同時，大商股份此前通過大股東大商集團進行收購，孕育成熟再注入上市公司的模式已經(jīng)不可再延續(xù)。上述公司相關(guān)人士透露，“以后上市公司的并購都是通過其自身平臺，現(xiàn)在的目標是做大公司規(guī)模。目前來說內(nèi)生式增長過于緩慢，我們會考慮通過全國各地收購標的來拓展規(guī)模?！?/p>

　　一名參與調(diào)研的機構(gòu)投研人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，他們預計今年開始大商股份將不斷會有并購預期。

　　大商股份優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)強勢整合 千億藍圖漸顯

　　停牌3個多月的大商股份(600694)今日正式公布重組方案，大商股份擬通過對大連大商集團有限公司和大連大商投資管理有限公司發(fā)行股票的方式購買二者下屬的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)。

　　此次重組幾乎囊括了大商集團及大商管理旗下最優(yōu)質(zhì)的店鋪資源，既包括盈利穩(wěn)健的明星老店如大連商場、哈爾濱新一百、桂林微笑堂、呼倫貝爾友誼，又涵蓋了剛剛度過虧損培育期、即將釋放利潤的東港千盛及莊河千盛、盤錦新瑪特總店等成長店。

　　明星店鋪悉數(shù)注入

　　據(jù)介紹，為最大限度保護大商股份的利益，此次重組避免收購大量負凈資產(chǎn)、負凈利潤和尚處于培育期的零售資產(chǎn)，而是盡量將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。

　　大連商場是大商集團的母店，也是大商股份的國有母體，大商現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)及管理團隊大多出自于此。2012年大連商場盈利達1.5億元，是目前大連市經(jīng)濟效益最好的商場。

　　哈爾濱新一百2011年營業(yè)收入7.8億元，2012年營業(yè)收入10.3億元，同比增速32.3%；2011年凈利潤5300萬元，2012年凈利潤近1億元，幾乎實現(xiàn)倍增；該店還擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的凈資產(chǎn)收益率水平，2011年為6.75%，2012年10.7%，遠超行業(yè)3%~4%的平均水平。

　　當前宏觀經(jīng)濟有減速趨勢，加之受電子商務(wù)網(wǎng)購沖擊，國內(nèi)百貨業(yè)的業(yè)績由快速增長轉(zhuǎn)向持平或下滑。這種背景下，上述店鋪2012年仍取得這樣的業(yè)績，足見其穩(wěn)健的盈利能力。

　　“生店”變“熟店”

　　此次注入資產(chǎn)還包括一些開業(yè)時間短、處于業(yè)績釋放前夜的店鋪。

　　據(jù)公告，此次注入資產(chǎn)中的莊河千盛、東港千盛、盤錦新瑪特總店等新開店鋪，均已走過培養(yǎng)期，剛剛進入業(yè)績高速成長階段。這些店鋪均位于所在城市核心商圈，在當?shù)匕儇浀曛忻娣e最大、硬件最佳、業(yè)態(tài)功能齊全、品牌陣容強大，具有舉足輕重的影響力。如莊河千盛2010年時還處在培育期，2011年開始盈利，2012年凈利潤增長300%；盤錦新瑪特總店2011年12月開業(yè)，2012年當年盈利，顯示出了極佳的成長性。

　　根據(jù)公告，大商股份重組標的資產(chǎn)2010年合計實現(xiàn)營業(yè)收入25.3億元、2011年實現(xiàn)40.9億元，到2012年，已達到54億元，3年間復合年均增長率達到46.2%。2010年標的資產(chǎn)的凈利潤0.6億元，2011年增至1.7億元，到2012年已達到3.3億元，凈利潤復合年均增長率達到128.5%。

　　從盈利能力看，標的資產(chǎn)2010、2011、2012年的毛利率分別為17.67%、19.94%、22.22%，呈逐年上升趨勢；這3年的凈資產(chǎn)收益率分別為2.47%、4.23%、6.05%，同樣處于上升通道。

　　大商集團、大商管理還對標的資產(chǎn)收購完成后3年的業(yè)績進行承諾，保證此次擬注入資產(chǎn)2013年、2014年及2015年三個年度資產(chǎn)凈利潤不低于3.87億元、4.11億元、4.52億元。如未達到承諾利潤，大商集團和大商管理將以其持有的上市公司股票進行業(yè)績補償。

　　零售航母藍圖漸顯

　　大商股份表示，大商三公司零售業(yè)務(wù)合并后，大商集團、大商管理下屬的包括品牌資源、管理經(jīng)驗、供應(yīng)商隊伍、忠誠顧客群、干部隊伍等在內(nèi)的全部資源都將集中至大商股份。三家公司可以形成合力，一致對外謀發(fā)展。而由此帶來的規(guī)模效應(yīng)還將有效提高公司對上游企業(yè)的議價能力，特別是在招商、采購、物流配送等各方面的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同作用得到增強，對渠道控制力進一步提升，門店網(wǎng)絡(luò)對于供應(yīng)商的價值明顯增大，也有利于公司推廣“自銷直營”經(jīng)營模式。

　　大商股份表示，此前公司權(quán)、責、利不統(tǒng)一，給資本市場形成了控制權(quán)不穩(wěn)定的預期。重組后大商集團持股比例超過30%，大股東控股地位得到重建，這將改變目前大商股份股權(quán)分散狀況。未來控股股東的利益主要體現(xiàn)在上市公司業(yè)績的持續(xù)增長和市值的增加上，有利于實現(xiàn)上市公司價值及股東投資回報的最大化。(證券時報)

　　48.85億資產(chǎn)注入上市公司 大商股份重組方案出爐

　　繼王府井國際收購春天百貨(00331.HK)等案例后，國內(nèi)百貨零售市場中又起收購重組波瀾。昨晚，停牌三個多月的大商股份(600694.SH)公布重組方案，大商股份通過非公開發(fā)行股份方式，擬以48.85億元交易價格，收購大連大商集團有限公司(下稱“大商集團”)和大連大商投資管理有限公司(下稱“大商管理”)下屬商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)，發(fā)行價為38元/股(根據(jù)分配方案每股除息1元，調(diào)整為37元/股)，共發(fā)行股份1.32億股。

　　此舉意味著，大商集團管理層徹底放棄了將大商集團與大商管理合并，赴海外獨立上市的計劃，而選擇大商系三家公司統(tǒng)一整合的方案。

　　據(jù)悉，大商系三家公司的關(guān)系是，大商集團是大商股份第一大股東――大商國際有限公司的控股股東。大商管理是大商集團股東。

　　此番重組以非公開發(fā)行股份方式，將大商集團和大商管理麾下的較為優(yōu)質(zhì)的零售資產(chǎn)注入大商股份，包括大連商場、哈爾濱新一百、桂林微笑堂，東港千盛、莊河千盛、盤錦新瑪特總店等。

　　擬注入資產(chǎn)在過去三年中有不錯的盈利能力。2010年，這些資產(chǎn)凈利潤為6300萬元，到2012年為3.3億，3年間復合年均增長率高達128.5%；2013年、2014年、2015年，注入資產(chǎn)的凈利潤預測分別是不低于3.87億元、4.11億元、4.52億元。另外，2013年1至3月，擬注入資產(chǎn)的凈利潤同比增長39.1%，高于2013年預測增長水平。

　　據(jù)悉，通過本次資產(chǎn)重組，大商股份2012年毛利率、營業(yè)利潤率和凈利率分別增至20.11%、4.75%、3.72%，相比交易前分別提升了0.24、0.59、0.41個百分點。

　　同時，此番重組乃溢價發(fā)行，被業(yè)界認為有利于提振市場預期。根據(jù)方案，本次資產(chǎn)重組擬注入的優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)預估值約48.85億元。發(fā)行價格為38元/股，因2012年度利潤分配每股除息1元，確定為37元/股。38元/股的發(fā)行價與公司停牌前20日交易均價33.65元相比溢價12.92%；與公司停牌前60日交易均價相比，溢價17.27%。

　　記者采訪獲悉，大商集團原本計劃是和大商管理合并，獨立赴海外上市，此前大商集團已開始與相關(guān)中介機構(gòu)接觸，籌劃海外上市事宜。但此番重組意味著，大商集團和大商管理放棄獨立發(fā)展、獨立上市計劃，將大商系三大公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)統(tǒng)一整合，大商集團、大商管理的全部零售業(yè)務(wù)與資產(chǎn)將集中至大商股份，即大商股份成為唯一上市平臺。

　　對于大股東放棄獨立上市改為此番重組的原因，大商集團方面表示，其多年來一直是大商股份的母公司。2009年9月，在大連市委、市政府的領(lǐng)導下，大商集團產(chǎn)權(quán)制度改革，國有股掛牌公開轉(zhuǎn)讓，管理層成立公司，增資入股，全新的大商集團誕生，持有上市公司較少股份，另一家國有公司國商公司成為大商股份大股東，這也導致大商股份與大商集團成為競爭對手。

　　為解決同業(yè)競爭，考慮到地方板塊經(jīng)濟、股東、員工與商業(yè)伙伴多方利益，今年年初，在地方政府的推動下，大商集團決定放棄獨立發(fā)展零售業(yè)務(wù)，受托重建大商股份控股股東地位。通過此次整合，不僅消除了一個最大的競爭對手，解決了大商三公司零售業(yè)務(wù)統(tǒng)一問題，還將改善上市公司因股權(quán)結(jié)構(gòu)分散而導致的責、權(quán)、利不統(tǒng)一的股權(quán)結(jié)構(gòu)，消除資本市場對于上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定的預期，且能打造千億大商股份。

　　此前由于“茂業(yè)系”舉牌大商股份，有傳言稱，黃茂如欲爭奪大商股份的控制權(quán)，才逼迫大商集團進行重組。對此，大商股份表示，這次重組是內(nèi)因和外因同時推動的結(jié)果，內(nèi)因是決定因素，外因只是導火索。

　　大商股份內(nèi)部人士透露，以凈利潤作為店鋪考核標準的新機制在公司內(nèi)部已建立。大商股份董事會還推出了未來三年股東回報計劃，每年現(xiàn)金分紅不低于當年可分配利潤的20%，擬提交股東大會審議。

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