以空殼公司收購祥源文化 趙薇將遭5年證券市場禁入

（原標題：以空殼公司收購祥源文化控制權 趙薇黃有龍夫婦將遭5年證券市場禁入）

祥源文化（原萬家文化）11月9日晚公告稱，收到中國證監(jiān)會發(fā)出的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，證監(jiān)會擬對趙薇、黃有龍等人采取證券市場禁入等措施。

告知書顯示，在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過祥源文化披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。上述行為造成祥源文化股價大幅波動等嚴重影響。根據(jù)相關法律法規(guī)，證監(jiān)會擬對祥源文化責令改正，給予警告，并處60萬元罰款；對孔德永給予警告，并處30萬元罰款；對龍薇傳媒責令改正，給予警告，并處60萬元罰款；對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場禁入措施。

虛假誤導性信息披露

根據(jù)告知書，虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏體現(xiàn)在五方面。

第一，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

據(jù)了解，龍薇傳媒于2016年11月成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤都為零。2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂協(xié)議，擬收購萬家文化29.14%股份。本次收購共需資金30.6億元。收購資金中，龍薇傳媒自有資金6000萬元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達51倍。在《股份轉讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。

證監(jiān)會認為，龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權轉讓協(xié)議。在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿然公布收購信息。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

第二，交易信披存在虛假記載等問題。包括龍薇傳媒關于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏；龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況；龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏；龍薇傳媒關于積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。

相關公告中關于籌資計劃和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏，主要表現(xiàn)在三方面：

龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復中稱向金融機構質押融資15億元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30億元的實際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也是不超過30億元。

龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態(tài)調整的情況。證據(jù)顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6000萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權收購款的支付方式將隨金融機構的審批和貸款情況進行動態(tài)調整。

龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價情況。

第三，龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況。具體看，2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，金融機構股票質押融資審批流程預計于2017年1月31日前完成。證據(jù)顯示，2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機構達成融資合作。

無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。

第四，龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。根據(jù)萬家文化2017年1月12日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項發(fā)放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前3個工作日，實際發(fā)放時間預計不晚于2017年2月7日?！备鶕?jù)銀必信實際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。

萬家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經溝通，西藏銀必信愿意按照已經簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆1.9億元借款”。

龍薇傳媒在通過萬家文化的2017年2月16日公告中將無法按期完成融資計劃歸因于金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時，銀必信未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。

第五，龍薇傳媒關于積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構股票質押融資?！弊C據(jù)顯示，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機構尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。

造成惡劣影響

告知書稱，龍薇傳媒注冊資金200萬元，于成立后一個多月即擬收購境內市值達100億元上市公司（控股權轉讓談判時）29.135%的股份，收購方案中自有資金6000萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達51倍。在本次控股權轉讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限的情況下，運用高杠桿收購境內上市公司，在股權轉讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機構融資。2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內，控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為5%股權轉讓，后又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任。

上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

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