保利系地產整合拉開大幕：多年糾結 一朝破冰

（原標題：保利系地產整合拉開大幕：多年糾結，一朝破冰）

經過多年“拉鋸戰(zhàn)”，保利地產（600048.SH）和保利置業(yè)(0119.HK) 之間的業(yè)務整合，終在一場看似“三贏”的交易中拉開序幕。

11月30日，廣州保利國際廣場北塔31樓會議室，保利地產九位非關聯董事通過了一份《關于收購保利（香港）控股有限公司50%股權的議案》（下稱《議案》 ），同意以現金方式收購保利集團持有的保利香港50%股權。作為收購方，保利地產除了要支付23.82億元交易代價，還要按照50%的持股比例承接保利香港應償還保利集團的股東借款本息27.71億元，合計51.53億元。12月1日，保利地產發(fā)布的公告宣布此決定。

保利地產和保利置業(yè)的整合傳聞由來已久。

一年前，保利地產曾發(fā)布公告，宣布以發(fā)行股份購買相關項目的方式整合保利置業(yè)集團。但保利地產隨后以條件尚不成熟為由，決定終止籌劃該重大事項。此次《議案》通過，意味著一度陷于“糾結”的保利地產與保利置業(yè)集團的整合將重回正軌。

根據《議案》，交易完成之后，保利香港旗下主要資產為持有保利置業(yè)39.66%股權(實際擁有40.39%表決權)。

但值得注意的是，保利置業(yè)與保利地產之間長期存在業(yè)務重疊等競爭問題，仍未能得到解決。

11個城市存在業(yè)務重疊

這場不涉及土地租賃、人員安置的交易，顯然是一個能讓三方都接受的結果。保利集團出讓保利香港50%股權予保利地產，獲得23.82億元交易款，與此同時，保利地產還幫保利香港償還了27.71億元的借款本息，減輕其負債。

對于保利地產而言，除了間接獲取保利置業(yè)19.83%股份（相當于20.2%表決權）、分享保利香港未來收益外，此后中國境內（不包括香港、澳門）新增的房地產開發(fā)項目也將由保利地產為主進行開發(fā)。

但即使重新劃分了拓展區(qū)域（指新增部分），保利地產和保利置業(yè)之間潛在的同業(yè)競爭，也并未隨著本次交易完成而徹底解決。

保利置業(yè)的前身是一家1973年成立的綜合類公司，1993年被保利集團旗下公司保利投資收購后，進而成為保利集團旗下的香港上市平臺。保利地產成立于1992年，于2006年7月在A股上市。

雖然同為保利集團旗下地產業(yè)務上市平臺，但保利置業(yè)似乎更受集團扶持。

2005年，保利置業(yè)以5.85億元人民幣從保利集團處獲得合計111萬平方米的住宅及商業(yè)項目，以及85.43萬平方米儲備用地。隨后在2007年和2009年，保利置業(yè)再次通過配發(fā)新股的方式從保利集團獲取了超過610萬平方米的土儲。反觀保利地產，除了在少數幾次融資時獲得集團支持外，公司幾乎沒有獲得其他優(yōu)質資產注入。

隨著保利集團的不斷加持，保利置業(yè)業(yè)務版圖擴張迅速，與保利地產重疊的城市也越來越多，同業(yè)競爭的種子就此埋下。

為此，保利集團曾出面調解，雙方于2012年左右內部簽署了同業(yè)競爭協議，分區(qū)域而治。據媒體報道，協議規(guī)定保利地產不得進入深圳、蘇州等市場，保利置業(yè)需撤出北京。

但雙方似乎并未按照那一紙協議嚴格執(zhí)行。保利置業(yè)財報顯示，公司擁有北京保利大廈75%權益，建筑面積達9.5萬平方米。而自去年末開始，保利地產相繼在深圳、蘇州競得多幅地塊。

這使得雙方重疊的城市數量進一步增加，據時代周報記者不完全統計，目前雙方重疊城市包括廣州、深圳、佛山、上海、北京、貴陽、武漢、重慶、蘇州、寧波、英國倫敦共11個。時代周報記者致電保利地產證券事務部，詢問雙方已存在業(yè)務重疊的城市，將如何解決同業(yè)競爭問題，其工作人員表示“上述問題并不在公告披露范圍內”。

話語權

為徹底解決同業(yè)競爭問題，2016年5月，保利地產董事長宋廣菊在股東大會上明確發(fā)聲：兩個平臺的合并要在2018年完成。

2016年11月29日，保利地產公告宣布，公司籌劃重大事項為保利地產發(fā)行股份購買保利置業(yè)集團有限公司的相關項目，鑒于目前推進該項重大事項的條件尚不成熟，公司決定終止籌劃本次重大事項。從宣布停牌到復牌，上述兩家公司第一次嘗試重組，僅歷時不到8小時便宣告終止。

“如果保利系整合真要付諸實施，最重要的和最難的是管理層的調整”易居中國執(zhí)行總裁丁祖昱曾撰文表示，對于整合來說，最終是人的整合。亦有部分業(yè)內人士認為，兩家公司重組的快慢，主要是看雙方在集團里的話語權。

隨著保利集團自去年來一系列人事調整，保利地產多名高管上調集團任職，這在一定程度上加速了兩家公司的重組進程。

時代周報記者梳理目前雙方公司高層在保利集團任職情況，保利地產一方，董事長宋廣菊同時任集團副總經理，非獨立董事彭碧宏任集團總會計師，監(jiān)事劉軍才在去年同時任集團副總經理。此外，原保利地產總經理朱銘新也在去年底升任集團副總經理。

保利置業(yè)一方，董事會主席雪明同時任集團副總經理，執(zhí)行董事王旭則在去年8月卸任集團副總經理一職，轉任集團總經濟師。

現任保利集團董事、總經理張振高，保利集團總經理助理、副總經濟師張萬順，均在上述兩家公司有任職經歷。

在業(yè)內人士看來，隨著劉軍才、朱銘新的上調，保利地產在集團的話語權將進一步得到提升。

“形勢所迫”

今年4月，保利地產總經理劉平再次發(fā)聲：與保利置業(yè)的整合，已經制定了“比較切實可行”的方案，“計劃今年之內完成”。

今年6月，宋廣菊在保利集團一次學習會上作了一場專題報告，從政治角度論述了推進集團兩個房地產平臺業(yè)務整合的意義、目標愿景和對策建議。她提出，推進兩個房地產業(yè)務平臺整合，形勢所迫、大勢所趨、勢在必行。保利集團董事長徐念沙在會上回應：要加快兩個房地產平臺整合，發(fā)揮1+1＞2效應。

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