保利系地產整合拉開大幕:多年糾結 一朝破冰

(原標題:保利系地產整合拉開大幕:多年糾結,一朝破冰)

經過多年“拉鋸戰(zhàn)”,保利地產(600048.SH)和保利置業(yè)(0119.HK) 之間的業(yè)務整合,終在一場看似“三贏”的交易中拉開序幕。

11月30日,廣州保利國際廣場北塔31樓會議室,保利地產九位非關聯董事通過了一份《關于收購保利(香港)控股有限公司50%股權的議案》(下稱《議案》 ),同意以現金方式收購保利集團持有的保利香港50%股權。作為收購方,保利地產除了要支付23.82億元交易代價,還要按照50%的持股比例承接保利香港應償還保利集團的股東借款本息27.71億元,合計51.53億元。12月1日,保利地產發(fā)布的公告宣布此決定。

保利地產和保利置業(yè)的整合傳聞由來已久。

一年前,保利地產曾發(fā)布公告,宣布以發(fā)行股份購買相關項目的方式整合保利置業(yè)集團。但保利地產隨后以條件尚不成熟為由,決定終止籌劃該重大事項。此次《議案》通過,意味著一度陷于“糾結”的保利地產與保利置業(yè)集團的整合將重回正軌。

根據《議案》,交易完成之后,保利香港旗下主要資產為持有保利置業(yè)39.66%股權(實際擁有40.39%表決權)。

但值得注意的是,保利置業(yè)與保利地產之間長期存在業(yè)務重疊等競爭問題,仍未能得到解決。

11個城市存在業(yè)務重疊

這場不涉及土地租賃、人員安置的交易,顯然是一個能讓三方都接受的結果。保利集團出讓保利香港50%股權予保利地產,獲得23.82億元交易款,與此同時,保利地產還幫保利香港償還了27.71億元的借款本息,減輕其負債。

對于保利地產而言,除了間接獲取保利置業(yè)19.83%股份(相當于20.2%表決權)、分享保利香港未來收益外,此后中國境內(不包括香港、澳門)新增的房地產開發(fā)項目也將由保利地產為主進行開發(fā)。

但即使重新劃分了拓展區(qū)域(指新增部分),保利地產和保利置業(yè)之間潛在的同業(yè)競爭,也并未隨著本次交易完成而徹底解決。

保利置業(yè)的前身是一家1973年成立的綜合類公司,1993年被保利集團旗下公司保利投資收購后,進而成為保利集團旗下的香港上市平臺。保利地產成立于1992年,于2006年7月在A股上市。

雖然同為保利集團旗下地產業(yè)務上市平臺,但保利置業(yè)似乎更受集團扶持。

2005年,保利置業(yè)以5.85億元人民幣從保利集團處獲得合計111萬平方米的住宅及商業(yè)項目,以及85.43萬平方米儲備用地。隨后在2007年和2009年,保利置業(yè)再次通過配發(fā)新股的方式從保利集團獲取了超過610萬平方米的土儲。反觀保利地產,除了在少數幾次融資時獲得集團支持外,公司幾乎沒有獲得其他優(yōu)質資產注入。

隨著保利集團的不斷加持,保利置業(yè)業(yè)務版圖擴張迅速,與保利地產重疊的城市也越來越多,同業(yè)競爭的種子就此埋下。

為此,保利集團曾出面調解,雙方于2012年左右內部簽署了同業(yè)競爭協議,分區(qū)域而治。據媒體報道,協議規(guī)定保利地產不得進入深圳、蘇州等市場,保利置業(yè)需撤出北京。

但雙方似乎并未按照那一紙協議嚴格執(zhí)行。保利置業(yè)財報顯示,公司擁有北京保利大廈75%權益,建筑面積達9.5萬平方米。而自去年末開始,保利地產相繼在深圳、蘇州競得多幅地塊。

這使得雙方重疊的城市數量進一步增加,據時代周報記者不完全統計,目前雙方重疊城市包括廣州、深圳、佛山、上海、北京、貴陽、武漢、重慶、蘇州、寧波、英國倫敦共11個。時代周報記者致電保利地產證券事務部,詢問雙方已存在業(yè)務重疊的城市,將如何解決同業(yè)競爭問題,其工作人員表示“上述問題并不在公告披露范圍內”。

話語權

為徹底解決同業(yè)競爭問題,2016年5月,保利地產董事長宋廣菊在股東大會上明確發(fā)聲:兩個平臺的合并要在2018年完成。

2016年11月29日,保利地產公告宣布,公司籌劃重大事項為保利地產發(fā)行股份購買保利置業(yè)集團有限公司的相關項目,鑒于目前推進該項重大事項的條件尚不成熟,公司決定終止籌劃本次重大事項。從宣布停牌到復牌,上述兩家公司第一次嘗試重組,僅歷時不到8小時便宣告終止。

“如果保利系整合真要付諸實施,最重要的和最難的是管理層的調整”易居中國執(zhí)行總裁丁祖昱曾撰文表示,對于整合來說,最終是人的整合。亦有部分業(yè)內人士認為,兩家公司重組的快慢,主要是看雙方在集團里的話語權。

隨著保利集團自去年來一系列人事調整,保利地產多名高管上調集團任職,這在一定程度上加速了兩家公司的重組進程。

時代周報記者梳理目前雙方公司高層在保利集團任職情況,保利地產一方,董事長宋廣菊同時任集團副總經理,非獨立董事彭碧宏任集團總會計師,監(jiān)事劉軍才在去年同時任集團副總經理。此外,原保利地產總經理朱銘新也在去年底升任集團副總經理。

保利置業(yè)一方,董事會主席雪明同時任集團副總經理,執(zhí)行董事王旭則在去年8月卸任集團副總經理一職,轉任集團總經濟師。

現任保利集團董事、總經理張振高,保利集團總經理助理、副總經濟師張萬順,均在上述兩家公司有任職經歷。

在業(yè)內人士看來,隨著劉軍才、朱銘新的上調,保利地產在集團的話語權將進一步得到提升。

“形勢所迫”

今年4月,保利地產總經理劉平再次發(fā)聲:與保利置業(yè)的整合,已經制定了“比較切實可行”的方案,“計劃今年之內完成”。

今年6月,宋廣菊在保利集團一次學習會上作了一場專題報告,從政治角度論述了推進集團兩個房地產平臺業(yè)務整合的意義、目標愿景和對策建議。她提出,推進兩個房地產業(yè)務平臺整合,形勢所迫、大勢所趨、勢在必行。保利集團董事長徐念沙在會上回應:要加快兩個房地產平臺整合,發(fā)揮1+1>2效應。

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2017-12-05
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