神州數(shù)碼并購啟行教育 交易所追問是否刻意規(guī)避借殼

（原標題：神州數(shù)碼46.5億并購啟行教育 交易所追問是否刻意規(guī)避借殼）

借助設計精巧的方案來闖關“類借殼”越來越困難。12月20日，深交所對神州數(shù)碼收購啟行教育一案發(fā)出問詢函，核心依然指向是否刻意規(guī)避重組上市。2016年，滬市公司四通股份曾披露擬45億收購啟德教育，上交所當時也曾質疑其是否刻意規(guī)避重組上市的認定標準。

追問控股權穩(wěn)定性

和大多數(shù)類借殼方案一樣，神州數(shù)碼將工夫花在了資產分割和交易方式的區(qū)別對待上。據(jù)披露，公司擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結合的方式，購買李朱、李冬梅、同仁投資、啟仁投資等持有的啟行教育100%股權，交易價格為46.5億元，其中37.27億元以發(fā)行股份方式支付。此外，神州數(shù)碼還計劃配套募資不超過9.66億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。通過巧妙設計，在不考慮配套募資的情形下，郭為及其一致行動人仍將控制神州數(shù)碼21.50%股權，郭為仍是上市公司控股股東及實際控制人。

但幾個主要股東之間極為接近的股權比例關系給外界留下了疑惑。問詢函指出，本次交易對手方共計獲得23.73%股份，超過郭為及其一致行動人持有上市公司的股份數(shù)量，且主要股東持股差距不足5%，其中李朱及其一致行動人共計持有上市公司5.37%股份，至善投資與嘉逸投資共計持有上市公司6.94%股份。

因此，問詢函要求公司補充披露交易對手方中一致行動人認定的依據(jù)；補充披露未將本次交易對手方全部認定為一致行動人的原因；補充披露上市公司郭為及其一致行動人之間一致行動關系的認定依據(jù)；結合本次交易完成后的股權結構，補充披露郭為及其一致行動人是否能夠維持控制權的穩(wěn)定，是否能夠控制未來上市公司的核心資產等。

始作俑者夢網(wǎng)集團

監(jiān)管層的擔心并非空穴來風。A股市場在這方面已經有如此成功的規(guī)避者。夢網(wǎng)集團就是在事后違反承諾而達到實質借殼之目的。

夢網(wǎng)集團原名榮信股份，公司于2015年實施重組，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買余文勝等持有的夢網(wǎng)科技100%股權，同時進行配套募資。

在重組前，夢網(wǎng)集團的實際控制人為左強以及控制深港產學研的崔京濤、厲偉。重組完成后，左強等三人及其一致行動人合計持有上市公司16.8083%的股份，夢網(wǎng)科技董事長兼總裁余文勝持有上市公司14.8093%的股份。

由于只有2%的持股差距，又為了順利“過關”，重組時雙方曾作出諸多承諾，確保左強等人的控股地位穩(wěn)固。但重組完成后，在今年1月19日，上市公司突然公告稱，解除原股東承諾，左強、厲偉、崔京濤等三人擬解除一致行動關系，由余文勝作為公司的實際控制人，掌控上市公司未來發(fā)展方向。

回看神州數(shù)碼，重組完成后，不考慮配套募資，郭為及其一致行動人分別持有上市公司18.05%和3.45%股權，其他股東若結成一致行動人，想超越18%這個比例并不難。

問詢函要求公司補充披露，本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的資產是否為了規(guī)避重組上市，假設本次交易全部采用股份支付的方式，模擬交易完成后上市公司股東結構的變化情況。

事先分散股權有何動機

對標的資產提前進行股權安排和設計的動機也遭到監(jiān)管層追問。

據(jù)查詢，在神州數(shù)碼停牌啟動收購前的今年9月，標的資產還進行了一次股權轉讓和一次增資，2016年1月，啟行教育也實施了一次增資。問詢函要求公司回應，兩次增資是否通過分散交易對手方在標的資產中的持股比例，從而規(guī)避重組上市的認定標準；并要求補充測算若標的資產未進行2017年9月的增資，本次重組完成后交易對手方的持股比例情況，本次交易是否發(fā)生控制權的變更并構成重組上市；以及說明李朱、李冬梅在2016年1月的增資過程中放棄控制權的原因。

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