泛海統(tǒng)聯首答科創(chuàng)板問詢：科創(chuàng)屬性、對賭等被關注

3月30日，極客網了解到，深圳市泛海統(tǒng)聯精密制造股份有限公司(下稱“泛海統(tǒng)聯”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關注公司股權轉讓及增資、員工持股平臺、業(yè)務重組、實控人、特殊權利安排協議(對賭)、科創(chuàng)屬性、技術、行業(yè)地位及競爭狀況、期間費用等23個問題。

關于歷次股權轉讓及增資，招股說明書披露，報告期內發(fā)行人經歷多次股權轉讓及增資，引入了諸多新股東。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)申報前一年新股東的股權結構及實際控制人和各最終受益人;(2)以表格列示報告期歷次增資或股權轉讓的原因、作價依據及公允性;2019年11月估值迅速上升的合理性;(3)是否存委托持股、信托持股，是否存在客戶、供應商、及其他利益相關方直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，是否存在對賭協議;(4)相關股權轉讓行為是否構成股份支付，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》;(5)持股平臺設立及歷次股權轉讓的具體情況及是否應當按照股份支付進行處理、股份支付費用的公允價值及確認方法、是否涉及服務期安排以及對發(fā)行人財務數據的影響;(6)對照中國證監(jiān)會及本所相關要求，說明新增股東的鎖定期安排;(7)深創(chuàng)投是否辦理國有股標識。

泛海統(tǒng)聯回復：報告期內，公司共計發(fā)生6次增資和5次股權轉讓，公司2019年11月估值上升的原因如下：

(1)估值定價所依據的預估業(yè)績參考不同

2019年4月的增資價格主要基于公司2018年業(yè)績預期，并參考2018年11月、2018年12月股權轉讓價格，經各方協商一致，以公司2018年預估凈利潤2,300萬元的11倍市盈率確定公司投前估值約為2.5億元。而2019年11月的股權轉讓價格和增資價格主要基于對公司2020年的業(yè)績預期，經各方協商一致，以公司2020年預估凈利潤6,000萬元的13倍市盈率確定公司整體估值/投前估值約為8億元。由于公司2020年預估凈利潤是2018年預估凈利潤的約2.6倍，導致2019年11月估值較2019年4月迅速上升。

(2)估值定價所選擇的預估業(yè)績年度不同

2019年4月的增資價格系參考公司2018年的預估凈利潤確定，而2019年11月的股權轉讓價格和增資價格則參考公司2020年預估凈利潤，兩次估值定價所選擇的預估業(yè)績年度相隔2年。

(3)估值定價所確定的市盈率標準較為接近

由于公司2020年預估凈利潤是2018年預估凈利潤的約2.6倍，導致2019年11月的估值較2019年4月迅速上升，但兩次估值定價的市盈率實際分別為11倍和13倍，較為接近。

綜上，2019年11月估值相較于2019年4月估值迅速上升的主要原因為：兩次估值定價所選擇預估業(yè)績參考、預估業(yè)績年度均不同，但實際市盈率標準較為接近，估值上升具有合理性。

根據深圳韜略新能源及其合伙人浙商創(chuàng)投股份有限公司提供的合伙協議、承諾函等資料，公司股東深圳韜略新能源的有限合伙人浙商創(chuàng)投股份有限公司持有的合伙財產份額系代創(chuàng)智韜略新能源1號私募股權投資基金(以下簡稱“韜略1號基金”)出資并持有。主要原因如下：

韜略1號基金系已備案的契約型私募基金產品(基金編號：SX9355)，其管理人為浙商創(chuàng)投股份有限公司(登記編號：P1000849)。因韜略1號基金客觀無法辦理工商注冊登記，遂以浙商創(chuàng)投股份有限公司名義投資并持有深圳韜略新能源的合伙財產份額，韜略1號基金系相關合伙財產份額的最終權益人，不存在公司客戶、供應商及其他利益相關方通過韜略1號基金直接或間接持有深圳韜略新能源的合伙財產份額的情況。

除上述情況外，公司股東不存在委托持股、信托持股的情況。

公司歷次股權轉讓及增資過程中，公司、公司實際控制人、部分股東與投資者曾簽署含有特殊權利安排的協議(含對賭條款)，但截至公司申報受理之日，含有特殊權利安排的條款部分已執(zhí)行，剩余未執(zhí)行部分已全部協議終止，截至本回復出具日，公司、公司實際控制人、部分股東與投資者不存在其他對賭協議。

關于科創(chuàng)屬性，根據招股說明書，公司最近三年累計研發(fā)投入5,108.55萬元，占最近3年累計營業(yè)收入的比重為14.16%;公司圍繞模具的創(chuàng)新結構設計、MIM產品的研發(fā)和制造、產品實現工藝的改進與融合以及自動化設備的改造與研發(fā)等領域，形成了具有自主知識產權的核心技術體系，包括了30項授權專利，其中發(fā)明專利5項，且依托核心技術及其自主知識產權形成主營業(yè)務收入。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人5項發(fā)明專利的主要內容，實現的技術提升效果及產品競爭力效果，對應的具體產品及相應的營業(yè)收入及占比情況;(2)結合研發(fā)投入、研發(fā)人員、專利應用、行業(yè)競爭狀況、產品性能比較情況、發(fā)行人銷售模式等方面分析論證發(fā)行人科創(chuàng)屬性。

泛海統(tǒng)聯回復：根據《國民經濟行業(yè)分類》(GB/T4754—2017)，按產品性質分類，公司所處行業(yè)為“制造業(yè)(C)”中的“金屬制品業(yè)(C33)”;按產品用途分類，公司所處行業(yè)為“制造業(yè)(C)”中的“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)(C39)”。根據中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》，按產品性質分類，公司所處行業(yè)為“金屬制品業(yè)(C33)”;按產品用途分類，公司所處行業(yè)為“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)(C39)”。根據科技部、財政部、國家稅務總局聯合發(fā)布的《國家重點支持的高新技術領域》，公司產品屬于“四、新材料”之“(一)金屬材料”之“4、納米及粉末冶金新材料制備與應用技術”中的“高精密度金屬注射成形(MIM)技術”領域。根據《戰(zhàn)略性新興產業(yè)分類(2018)》，公司金屬粉末注射成形產品為“不銹鋼粉末及其粉末冶金制品”，屬于戰(zhàn)略新興產業(yè)重點產品，所處戰(zhàn)略性新興產業(yè)分類為“3新材料產業(yè)”中的“3.1.12.6高品質不銹鋼制造”。

公司符合《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》及《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》中規(guī)定的評價標準一，報告期內，公司持續(xù)進行研發(fā)投入，提高MIM產品技術水平，優(yōu)化生產工藝，不斷增強公司核心競爭優(yōu)勢，公司最近三年累計研發(fā)投入為5,108.55萬元，占最近三年累計營業(yè)收入的比例重達14.16%。

報告期內，公司研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例高于同行業(yè)上市公司的平均值。

通過持續(xù)的研發(fā)人才引進、研發(fā)隊伍梯隊建設及完備的激勵制度，公司建立了一支具有豐富行業(yè)研發(fā)經驗的高素質人才團隊，以應對行業(yè)內技術的發(fā)展，保證公司在技術迭代過程中始終保持技術先進性。

公司研發(fā)團隊集合了從產品設計、模具設計、系統(tǒng)組裝、制程開發(fā)、品質控制、設備及自動化研發(fā)等方面的研發(fā)技術人員，同時融匯了具有不同行業(yè)研發(fā)經驗的優(yōu)秀人才，核心技術人員具有知名制造企業(yè)多年從業(yè)經驗，研發(fā)團隊的構成中，從業(yè)經歷在10年以上的研發(fā)人員71人，占比59.17%，研發(fā)及制造經驗較為豐富;大部分的研發(fā)團隊成員都有和國際大客戶合作的經驗，能順暢和客戶溝通，為客戶快速提供有針對性的綜合解決方案。

綜上所述，發(fā)行人建立了一支具有豐富行業(yè)研發(fā)經驗的高素質人才團隊，針對部分核心技術申請了專利進行保護，產品性能高于行業(yè)一般標準，并通過終端客戶認證后將技術能力轉化為產品銷售，具有科創(chuàng)屬性。

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