中自環(huán)保首答科創(chuàng)板問詢：實控人糾紛、關(guān)聯(lián)交易等被問及

4月7日，極客網(wǎng)了解到，中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?下稱“中自環(huán)?！?回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司實控人、歷史沿革、重大資產(chǎn)重組、股東、董監(jiān)高、員工持股計劃、核心技術(shù)及核心技術(shù)收入、技術(shù)水平與市場地位、產(chǎn)能利用率與產(chǎn)銷率、原材料采購與供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)交易等33個大問題。

關(guān)于實際控制人，招股說明書披露，發(fā)行人實際控制人陳啟章與原股東金智百業(yè)源存在股權(quán)質(zhì)押爭議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議，其中，金智百業(yè)源向成都市仲裁委員會提起仲裁，要求撤銷其與陳啟章于2020年4月簽署的《股權(quán)回購協(xié)議》、《補充協(xié)議》，理由系中自環(huán)保以欺詐手段使其在違背其真實意思表示的情況下訂立的合同。陳啟章向成都市仲裁委員會提起仲裁，認為相關(guān)回購義務(wù)已履行，請求金智百業(yè)源解除對陳啟章、陳翠容持有的中自環(huán)保315.9萬股股份的質(zhì)押登記手續(xù)。

上交所要求發(fā)行人補充披露目前兩項仲裁的最新進展情況。

同時要求發(fā)行人說明：(1)金智百業(yè)源的基本情況，入股發(fā)行人的時點、背景、價格及其確定依據(jù)，金智百業(yè)源入股發(fā)行人時發(fā)行人及其實際控制人的業(yè)績對賭、上市對賭的具體約定內(nèi)容及就回購義務(wù)的約定;(2)2020年4月陳啟章指定魯信菁蓉回購金智百業(yè)源持有發(fā)行人股份的背景，是否為對賭義務(wù)的履行;(3)金智百業(yè)源向魯信菁蓉、陳啟章轉(zhuǎn)讓股份價格的確定依據(jù),《回購協(xié)議》及《補充協(xié)議》中是否將本次回購價格與發(fā)行人同期增資價格掛鉤;(4)金智百業(yè)源認為陳啟章向金智百業(yè)源故意隱瞞發(fā)行人C輪融資增資價格及發(fā)行人當時真實財務(wù)數(shù)據(jù)的主要理由及依據(jù);(5)結(jié)合C輪入股股東與發(fā)行人及其實際控制人簽署增資協(xié)議、確定增資價格的時點、金智百業(yè)源與陳啟章簽訂《回購協(xié)議》及《補充協(xié)議》的時點，說明發(fā)行人及其實際控制人是否存在向金智百業(yè)源故意隱瞞發(fā)行人C輪融資增資價格及發(fā)行人當時真實財務(wù)數(shù)據(jù)的情形;(6)實際控制人所持發(fā)行人股份存在仲裁且部分股份被質(zhì)押尚未解除，說明是否構(gòu)成“發(fā)行人實際控制人所持發(fā)行人股份權(quán)屬清晰”發(fā)行條件的障礙。

中自環(huán)?；貜?fù)稱，截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員尚未了結(jié)的重大訴訟或仲裁情況如下：

1、股份質(zhì)押糾紛

2020年8月12日，陳啟章向成都仲裁委員會提起仲裁，請求解除金智百業(yè)源對陳啟章、陳翠容持有的中自環(huán)保科技股份有限公司315.9萬股股份的質(zhì)押登記。具體情況如下：

……

2020年11月24日，成都仲裁委員會出具“(2020)成仲案字第1416號之一”《決定書》，仲裁庭認為該案需以“(2020)成仲案字第1624號”案件(詳見本節(jié)本款“2、股份回購協(xié)議糾紛”)的審理結(jié)果為依據(jù)，因此決定該案仲裁程序中止。截至本招股說明書簽署日，該案仍未恢復(fù)審理，尚無進一步進展情況。

2、股份回購協(xié)議糾紛

2020年9月9日，金智百業(yè)源向成都仲裁委員會提起仲裁，請求撤銷金智百業(yè)源與陳啟章簽訂的《中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟煞莼刭弲f(xié)議》及《中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟煞莼刭弲f(xié)議的補充協(xié)議》。具體情況如下：

……

2020年9月21日，成都仲裁委員會向陳啟章送達“(2020)成仲案字第1624號”《答辯通知書》，確認受理該案;2020年12月15日，成都仲裁委員會對該案進行了開庭審理;并于2021年1月27日進行了二次開庭審理，就中自環(huán)保是否存在故意隱瞞真實增資價格、財務(wù)數(shù)據(jù)等問題進行了進一步的補充審查。

截至本招股說明書簽署日，本案尚待仲裁庭作出裁決。

2013年10月，中自凈化增資529.83萬元，金智百業(yè)源以4,750萬元的對價認繳中自凈化本次新增注冊資本503.34萬元，出資方式為貨幣，并因此成為中自凈化股東。中自凈化本次增資系于2013年10月9日經(jīng)中自凈化股東會審議通過，于2013年10月18日完成工商變更登記并取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。中自凈化當時因擬投建“汽車尾氣凈化催化轉(zhuǎn)換器生產(chǎn)基地項目”(即公司現(xiàn)有的位于成都市高新區(qū)(西區(qū))古楠街88號的廠區(qū))，存在較大的資金需求，擬專項引進投資，金智百業(yè)源及其執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表周建新因看好公司業(yè)務(wù)發(fā)展前景自愿投資入股。

金智百業(yè)源本次以增資方式入股公司的價格約為9.44元/元出資額，系公司與金智百業(yè)源根據(jù)市場化原則協(xié)商確定。

金智百業(yè)源于2013年9月入股公司時與陳啟章等相關(guān)方簽署了相關(guān)對賭協(xié)議，后因相關(guān)情形發(fā)生變更，各方經(jīng)協(xié)商一致就對賭、回購等相關(guān)內(nèi)容進行了多次調(diào)整并簽署了多份協(xié)議。

根據(jù)上述對賭約定，陳啟章及其指定的魯信菁蓉于2020年4月分別與金智百業(yè)源簽訂了《中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟煞莼刭弲f(xié)議》《關(guān)于中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰局煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由陳啟章、魯信菁蓉以13.87元/股的價格回購金智百業(yè)源所持中自環(huán)保的全部股份。截至2020年6月，陳啟章、魯信菁蓉已向金智百業(yè)源支付完成了全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，金智百業(yè)源所持中自環(huán)保股份已經(jīng)公司變更股東名冊登記至陳啟章、魯信菁蓉名下，陳啟章已履行完成上述關(guān)于對賭及回購義務(wù)的相關(guān)協(xié)議約定。

魯信菁蓉于2020年4月受讓金智百業(yè)源持有公司302.7618萬股股份的背景情況如下：

根據(jù)陳啟章與金智百業(yè)源簽署的相關(guān)協(xié)議的約定，因中自環(huán)保未能在約定時間內(nèi)完成相應(yīng)業(yè)績，亦未在約定時間內(nèi)實現(xiàn)上市目標，陳啟章需依約履行回購金智百業(yè)源持有的中自環(huán)保全部股份的義務(wù)，但陳啟章沒有足夠的資金履行全部的股份回購義務(wù)，需尋找其他投資者完成回購。

2019年底，適逢魯信菁蓉因看好中自環(huán)保的發(fā)展前景擬投資入股中自環(huán)保，并一直與陳啟章溝通協(xié)商投資事宜，因此經(jīng)各方協(xié)商一致，陳啟章及其指定的魯信菁蓉于2020年4月分別與金智百業(yè)源簽署協(xié)議回購了金智百業(yè)源持有的中自環(huán)保全部股份。根據(jù)陳啟章與金智百業(yè)源于2020年4月3日簽署的《成都金智百業(yè)源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與陳啟章關(guān)于<中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟煞莼刭弲f(xié)議>的補充協(xié)議》的鑒于條款第6條，雙方確認魯信菁蓉系作為陳啟章的指定方回購受讓金智百業(yè)源所持中自環(huán)保相關(guān)股份。

綜上所述，陳啟章指定魯信菁蓉回購金智百業(yè)源持有的公司股份是對對賭義務(wù)的履行。

金智百業(yè)源所持公司股份回購價格的確定依據(jù)及協(xié)商情況如下：

因金智百業(yè)源基金已于2019年4月到期，且中自環(huán)保長期未完成約定上市目標，也未能在約定期限內(nèi)完成相應(yīng)業(yè)績，加上新冠疫情的影響，金智百業(yè)源不看好中自環(huán)保未來發(fā)展前景，因此急于尋求退出，但陳啟章沒有足夠的資金按照雙方于2018年11月就股份回購相關(guān)事宜簽署的《協(xié)議書》約定的價格履行全部股份的回購義務(wù)，需尋找其他投資者協(xié)助完成回購。

因此，金智百業(yè)源在2020年3月與陳啟章協(xié)商過程中提出以低于《協(xié)議書》約定的價格進行回購，參考中自環(huán)保于2019年12月底完成的B輪融資1的增資價格13.87元/股，按8%的年化收益率計算其投資收益及確定回購價格。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商一致，金智百業(yè)源同意在陳啟章按照《協(xié)議書》約定已向其支付的570萬元股份回購款之外，陳啟章及其指定方再以13.87元/股的價格回購金智百業(yè)源持有的中自環(huán)保全部股份，即陳啟章回購金智百業(yè)源部分股份的回購價格實際為15.00元/股。

綜上所述，《回購協(xié)議》《補充協(xié)議》及陳啟章與金智百業(yè)源簽署的《協(xié)議書》等與本次股份回購相關(guān)的其他協(xié)議均不存在以B輪融資或C輪融資的增資價格為股份回購定價依據(jù)的相關(guān)約定。因此，上述協(xié)議中不存在將本次回購價格與發(fā)行人同期B輪或C輪融資的增資價格掛鉤的情形。

根據(jù)金智百業(yè)源向仲裁庭提交的《仲裁申請書》，金智百業(yè)源認為陳啟章故意隱瞞公司C輪融資增資價格及公司當時真實財務(wù)數(shù)據(jù)的主要理由及依據(jù)如下：

1、公司于2020年1月7日向金智百業(yè)源發(fā)送的2020年第一次臨時股東大會通知載明公司C輪擬融資的增資價格為“不低于13.87元/股”，但中自環(huán)保經(jīng)工商備案的簽署日期為“2020年1月21日”的2020年第一次臨時股東大會會議決議中，載明的公司C輪融資的增資價格為“不低于21.94元/股”，公司通知金智百業(yè)源的價格與公司實際增資的價格不一致。

2、公司于2020年2月向金智百業(yè)源提供的中自環(huán)保的《資產(chǎn)負債表(未經(jīng)審計)》(2019年12月31日)、《利潤表(未經(jīng)審計)》(2019年12月31日)與公司申請上市時所提交的信永中和出具的“XYZH/2020CDAA70003”號《中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度審計報告》所記載的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異。

綜上所述，金智百業(yè)源認為中自環(huán)保及陳啟章向金智百業(yè)源故意隱瞞公司C輪融資增資價格及公司當時真實財務(wù)數(shù)據(jù)，影響了金智百業(yè)源對股份回購價格的準確判斷。

2020年2月，由于疫情延工的影響，公司尚未進行年度財務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計工作，在中自環(huán)保明確向金智百業(yè)源表示“未經(jīng)審計的報表公司不能提供”的情況下，應(yīng)金智百業(yè)源的反復(fù)請求并在金智百業(yè)源負責人明確表示索要財務(wù)報表僅為“后臺留檔”、“和退出不沖突”，即金智百業(yè)源在表示不會將2019年財務(wù)報表用于評估其退出時的公司估值及作為股權(quán)定價依據(jù)的前提下，公司才向金智百業(yè)源發(fā)送了2019年未經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)報表。

同時，公司向金智百業(yè)源提供的上述財務(wù)報表均系公司當時真實的財務(wù)報表，公司后續(xù)為上市規(guī)范性之目的按照會計師的建議依據(jù)《企業(yè)會計準則》進行了財務(wù)調(diào)整，因此相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)與公司申請上市時所提交的經(jīng)審計后的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異。

因此，公司及其實際控制人不存在向金智百業(yè)源故意隱瞞公司當時真實財務(wù)數(shù)據(jù)的情形。

綜上所述，公司及其實際控制人不存在向金智百業(yè)源故意隱瞞公司C輪融資增資價格及公司當時真實財務(wù)數(shù)據(jù)的情形。

公司除招股說明書、律師工作報告已披露的個別瑕疵情況外，公司歷次股權(quán)變動均由相關(guān)主體簽署了相關(guān)書面協(xié)議、相關(guān)價款已支付完成、已經(jīng)公司履行了必要的內(nèi)部審議程序、已完成了相應(yīng)的工商變更手續(xù)或已經(jīng)公司相應(yīng)變更股東名冊等，已履行了必要的法律程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)股權(quán)變動合法、合規(guī)、真實、有效;該等已披露的個別瑕疵情形不會對公司相關(guān)股權(quán)變動的合法、合規(guī)、真實、有效性造成不利影響。

因此，實際控制人所持公司股份存在仲裁且部分股份被質(zhì)押尚未解除事宜不會影響陳啟章所持公司股份的權(quán)屬清晰性，不構(gòu)成“公司實際控制人所持公司股份權(quán)屬清晰”之發(fā)行條件的障礙。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)申報材料，2017年、2018年公司向光明田中采購貴金屬，金額分別為1,176.26萬元、535.61萬元;程駟物流為實際控制人妹妹陳翠仙丈夫成立的公司，報告期內(nèi)發(fā)行人向程駟物流采購運輸服務(wù)，兩者之間的關(guān)聯(lián)交易占程駟物流營業(yè)收入的比重均超過95%，程駟物流嚴重依賴發(fā)行人。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合光明田中的業(yè)務(wù)范圍，說明公司向光明田中采購貴金屬的合理性;說明采購的具體內(nèi)容、數(shù)量、單價、金額、占比，交易價格是否公允;(2)程駟物流的成立時間、主要情況，其是否專門為發(fā)行人服務(wù)而設(shè)立，公司向其采購運輸服務(wù)的公允性，其是否為公司承擔成本費用。

中自環(huán)?；貜?fù)稱，經(jīng)營范圍及業(yè)務(wù)資質(zhì)方面，光明田中主營業(yè)務(wù)為機動車尾氣催化轉(zhuǎn)化劑和催化轉(zhuǎn)化器產(chǎn)品等的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，貴金屬是其生產(chǎn)必須的原材料之一。

業(yè)務(wù)背景方面，公司于2017年6月收購光明田中40%的股份成為少數(shù)股東，至2018年4月分步收購實現(xiàn)控股之間，光明田中為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。因光明田中自身主營業(yè)務(wù)經(jīng)營不善，暫無催化劑相關(guān)銷售收入，為保證光明光電作為國有股東享有的凈資產(chǎn)份額不存在顯著流失，故由其向光明派特采購貴金屬后轉(zhuǎn)售給中自環(huán)保，留存利潤較小，僅為基本覆蓋其日常經(jīng)營支出。

經(jīng)比較，公司與光明田中形成的關(guān)聯(lián)交易整體與市場均價基本保持一致。個別月份銠的價格存在一定差異，主要系由于公司貴金屬采購入庫的時點并非下單鎖定價格的時點，導(dǎo)致采購入庫時貴金屬的采購單價相對同期的市場價格具有一定滯后性，該滯后性在貴金屬價格大幅度波動時較為顯著。

綜上所述，公司向光明田中采購貴金屬交易價格公允。

程駟物流確為中自環(huán)保服務(wù)而設(shè)立，主要情況如下：

2017-2018年，在持續(xù)的研發(fā)投入和上下游結(jié)算條件不平衡等因素綜合作用下，公司面臨巨大的資金壓力與嚴峻的融資環(huán)境。

公司每批次運輸貨物的重量通常在數(shù)十千克至上百千克范圍內(nèi)。除開發(fā)樣件或客戶急件使用專車、空運以外，其他貨物均使用普通陸運。由于運輸批次較多、每批次重量較小，物流配送工作較為繁瑣，且物流公司通常采用月結(jié)乃至現(xiàn)款的方式進行運輸費結(jié)算，在公司運營資金緊張的時期形成了一定付款壓力。

在此背景下，朱忠祥成立了程駟物流，主要承接了公司的普通陸運物流服務(wù)，并向公司提供了較為寬松的結(jié)算政策，一定程度上緩解了公司的資金壓力。2017年至2019年第四季度，公司與程駟物流通常數(shù)月至半年的時間結(jié)算付款;2020年初至今，隨著公司收入規(guī)模的增長與資金情況的改善，改為月結(jié)方式。

公司已于2020年拓寬了物流供應(yīng)商名單，新增物流供應(yīng)商四川新德物流有限公司及四川旭川物流有限公司，對比可見，程駟物流與上述供應(yīng)商物流服務(wù)價格無明顯差異，公司向其采購運輸服務(wù)價格具有公允性。

雖然程駟物流為公司提供了更為寬松的結(jié)算周期，但報告期內(nèi)，程駟物流毛利率、凈利率均處于合理水平，其不存在為公司承擔成本費用的情況。

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