同業(yè)競爭、信息披露差異等被關(guān)注 高鐵電氣科創(chuàng)板二輪問詢7問7答

4月19日，極客網(wǎng)了解到，中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司(下稱“高鐵電氣”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司采購和供應(yīng)商、銷售和客戶、同業(yè)競爭、信息披露差異、收入、勞務(wù)外包等七方面的問題。

具體看來，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，公司已不再與中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司新增采購合同，原有采購合同履行完畢后，不再通過中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司進行采購。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內(nèi)向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的金額、占比;(2)結(jié)合主要原材料的市場價格分析向常州米匯國際貿(mào)易有限公司、中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司等主要供應(yīng)商采購的價格是否公允;(3)中鐵電氣化局集團內(nèi)部是否存在對發(fā)行人具有約束力的集團一體化采購管理規(guī)定或要求，是否影響發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立性;(4)上述尚未履行完畢的原有采購合同金額;(5)不再通過中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司進行采購的原因和時間節(jié)點，后續(xù)不再通過中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司進行采購的原因，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

高鐵電氣回復(fù)：2018-2020年，公司向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的金額分別為11,076.98萬元、12,595.14萬元和4,038.65萬元，占各期原材料采購總額的比例分別為16.93%、13.21%和5.20%。

常州米匯國際貿(mào)易有限公司、中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司系公司各期前五名供應(yīng)商中的貿(mào)易類供應(yīng)商，公司向其采購的產(chǎn)品集中在有色金屬中的鋁及鋁合金材料。

報告期內(nèi)公司向常州米匯國際貿(mào)易有限公司采購的價格略高于中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司3-5元/公斤，主要是向其采購的主要為鋁合金圓管，管材的生產(chǎn)工藝比向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的型材復(fù)雜，且該類管材表面經(jīng)過陽極氧化等處理，成本更高。2020年度采購價格差異略有擴大，主要是當(dāng)年公司降低關(guān)聯(lián)采購，對中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司的鋁材采購集中在上半年，處于當(dāng)年市場價格低位;向常州米匯國際貿(mào)易有限公司上、下半年均有采購，下半年鋁材市場價格大幅回升，因此全年的采購單價較高。

根據(jù)上海期貨交易所的數(shù)據(jù)，滬鋁指數(shù)2018-2020年波動范圍為11.3-16.8元/公斤，其中2018年價格整體高于2019年，2020年滬鋁指數(shù)波動劇烈，上下半年價格差異較大，整體來看高于2019年，與公司向上述供應(yīng)商采購價格的波動基本一致。滬鋁指數(shù)的波動區(qū)間低于公司向上述公司的采購價，主要是滬鋁指數(shù)的品種為鋁錠，公司采購的鋁及鋁合金主要為加工后的型材、管材、棒材等。公司向常州米匯國際貿(mào)易有限公司采購的價格略高于中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司，主要是向其采購的主要為鋁合金圓管，該類管材表面經(jīng)過陽極氧化等處理，工藝比向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的型材復(fù)雜、成本更高。綜上，公司向常州米匯國際貿(mào)易有限公司、中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的價格公允。

中鐵電氣化局集團曾發(fā)布《中鐵電氣化局集團有限公司物資管理規(guī)定》，規(guī)定由集團物資貿(mào)易有限公司作為物資采購的專業(yè)化服務(wù)機構(gòu)。根據(jù)中鐵電氣化局集團出具的說明，公司2017年起響應(yīng)《中鐵電氣化局集團有限公司物資管理規(guī)定》等集中采購文件，向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購物資，但仍由公司根據(jù)市場化原則自主決定采購價格及采購內(nèi)容，根據(jù)采購需求選擇不同的供應(yīng)商。為確保公司的獨立性，中鐵電氣化局集團物資集中采購相關(guān)規(guī)定已不適用于公司。公司報告期內(nèi)并非單一向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購物資，2018-2019年向其采購額占原材料采購額的比例僅分別為16.93%和13.21%，2020年占比進一步降低至5.20%。公司向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的原材料主要為鋁型材、不銹鋼帶等金屬，市場中可選擇供應(yīng)商較多，如公司的鋁型材供應(yīng)商包括山東裕航特種合金裝備有限公司、銘帝集團有限公司等，不銹鋼帶供應(yīng)商包括天津太鋼大明金屬制品有限公司、海聯(lián)金匯科技股份有限公司等。

綜上所述，公司報告期內(nèi)對中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司的原材料采購根據(jù)市場化原則進行，中鐵電氣化局集團已確認(rèn)相關(guān)規(guī)定不再適用于公司，不影響公司的業(yè)務(wù)獨立性。

公司籌備首次發(fā)行并在科創(chuàng)板上市后，根據(jù)中介機構(gòu)的建議和加強自身業(yè)務(wù)獨立性的需求，自2019年12月起著手降低關(guān)聯(lián)采購的金額。2020年1-6月向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購額為4,010.84萬元，僅相當(dāng)于2019年度向其采購額的31.84%;2020年下半年采購額僅為27.81萬元。

2020年度公司與中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司簽署的原材料采購含稅總合同額為4,487.76萬元，截至2020年7月13日已全部履行完畢。截至2020年12月31日，公司對中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司的應(yīng)付賬款為零，應(yīng)付票據(jù)為2,350萬元，并將于2021年上半年陸續(xù)到期兌付。

為減少非必需的關(guān)聯(lián)交易，降低關(guān)聯(lián)采購金額，不再通過中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司進行采購。公司向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購的原材料主要為鋁型材、不銹鋼帶等金屬，市場中可選擇供應(yīng)商較多，如公司的鋁型材供應(yīng)商包括山東裕航特種合金裝備有限公司、銘帝集團有限公司等，不銹鋼帶供應(yīng)商包括天津太鋼大明金屬制品有限公司、海聯(lián)金匯科技股份有限公司等。因此，不向中鐵電氣化局集團物資貿(mào)易有限公司采購不影響公司的原材料供應(yīng)和生產(chǎn)經(jīng)營。

關(guān)于同業(yè)競爭，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，為核查發(fā)行人與其控股股東之間是否存在同業(yè)競爭事項，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師履行了如下核查程序：取得了中鐵電工、中鐵電氣化局、中國中鐵、中鐵工填寫的《機構(gòu)股東情況核查表》;通過企查查(www.qcc.com)對中鐵電工、中鐵電氣化局、中國中鐵、中鐵工及其直接控制的一級公司進行了核查;取得了中國中鐵下發(fā)的《中國中鐵關(guān)于軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負(fù)面清單式管理的通知》及《中國中鐵關(guān)于持續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負(fù)面清單式管理的通知》等。

上交所要求保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師逐級核查發(fā)行人控股股東及其控制的全部企業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭。

高鐵電氣回復(fù)，除中國中鐵及其下屬企業(yè)外，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查了中鐵工及截至2020年12月31日其控制(即納入合并報表范圍)的企業(yè)，除高鐵電氣及保德利外，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查了截至2020年12月31日中國中鐵下屬一級子公司及控制(即納入合并報表范圍)的下屬企業(yè)。

根據(jù)上述企業(yè)/單位及其控制的企業(yè)/單位填寫的調(diào)查問卷及其出具的承諾函，上述單位未從事與高鐵電氣相同或相似的業(yè)務(wù)，未生產(chǎn)、提供相同、相似或具有替代性的產(chǎn)品。

為避免潛在的同業(yè)競爭，中國中鐵已對下屬所有企業(yè)實行同業(yè)競爭“負(fù)面清單”管理。2018年5月21日，中國中鐵發(fā)布《中國中鐵關(guān)于軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負(fù)面清單式管理的通知》，規(guī)定自通知發(fā)布之日起，除高鐵電氣外，中國中鐵下屬其他企業(yè)不得從事負(fù)面清單所列示產(chǎn)品。2020年4月27日，中國中鐵發(fā)布《中國中鐵關(guān)于持續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負(fù)面清單式管理的通知》，根據(jù)高鐵電氣未來發(fā)展規(guī)劃，中國中鐵更新了負(fù)面清單產(chǎn)品目錄。

中國中鐵控制(即納入2020年度合并報表范圍)的且目前存續(xù)的企業(yè)/單位均按照通知要求簽署了《關(guān)于執(zhí)行負(fù)面清單管理方案的承諾函》，并承諾其自身及其管理的下屬企業(yè)均會按照通知要求執(zhí)行負(fù)面清單管理方案。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：中鐵工及其控制的下屬企業(yè)與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的情況。

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