同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、信息披露差異等被關(guān)注 高鐵電氣科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢(xún)7問(wèn)7答

4月19日，極客網(wǎng)了解到，中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司(下稱(chēng)“高鐵電氣”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問(wèn)詢(xún)。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢(xún)中，上交所主要關(guān)注公司采購(gòu)和供應(yīng)商、銷(xiāo)售和客戶(hù)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、信息披露差異、收入、勞務(wù)外包等七方面的問(wèn)題。

具體看來(lái)，根據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，公司已不再與中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司新增采購(gòu)合同，原有采購(gòu)合同履行完畢后，不再通過(guò)中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司進(jìn)行采購(gòu)。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)報(bào)告期內(nèi)向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)的金額、占比;(2)結(jié)合主要原材料的市場(chǎng)價(jià)格分析向常州米匯國(guó)際貿(mào)易有限公司、中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司等主要供應(yīng)商采購(gòu)的價(jià)格是否公允;(3)中鐵電氣化局集團(tuán)內(nèi)部是否存在對(duì)發(fā)行人具有約束力的集團(tuán)一體化采購(gòu)管理規(guī)定或要求，是否影響發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性;(4)上述尚未履行完畢的原有采購(gòu)合同金額;(5)不再通過(guò)中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司進(jìn)行采購(gòu)的原因和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，后續(xù)不再通過(guò)中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司進(jìn)行采購(gòu)的原因，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

高鐵電氣回復(fù)：2018-2020年，公司向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)的金額分別為11,076.98萬(wàn)元、12,595.14萬(wàn)元和4,038.65萬(wàn)元，占各期原材料采購(gòu)總額的比例分別為16.93%、13.21%和5.20%。

常州米匯國(guó)際貿(mào)易有限公司、中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司系公司各期前五名供應(yīng)商中的貿(mào)易類(lèi)供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)的產(chǎn)品集中在有色金屬中的鋁及鋁合金材料。

報(bào)告期內(nèi)公司向常州米匯國(guó)際貿(mào)易有限公司采購(gòu)的價(jià)格略高于中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司3-5元/公斤，主要是向其采購(gòu)的主要為鋁合金圓管，管材的生產(chǎn)工藝比向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)的型材復(fù)雜，且該類(lèi)管材表面經(jīng)過(guò)陽(yáng)極氧化等處理，成本更高。2020年度采購(gòu)價(jià)格差異略有擴(kuò)大，主要是當(dāng)年公司降低關(guān)聯(lián)采購(gòu)，對(duì)中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司的鋁材采購(gòu)集中在上半年，處于當(dāng)年市場(chǎng)價(jià)格低位;向常州米匯國(guó)際貿(mào)易有限公司上、下半年均有采購(gòu)，下半年鋁材市場(chǎng)價(jià)格大幅回升，因此全年的采購(gòu)單價(jià)較高。

根據(jù)上海期貨交易所的數(shù)據(jù)，滬鋁指數(shù)2018-2020年波動(dòng)范圍為11.3-16.8元/公斤，其中2018年價(jià)格整體高于2019年，2020年滬鋁指數(shù)波動(dòng)劇烈，上下半年價(jià)格差異較大，整體來(lái)看高于2019年，與公司向上述供應(yīng)商采購(gòu)價(jià)格的波動(dòng)基本一致。滬鋁指數(shù)的波動(dòng)區(qū)間低于公司向上述公司的采購(gòu)價(jià)，主要是滬鋁指數(shù)的品種為鋁錠，公司采購(gòu)的鋁及鋁合金主要為加工后的型材、管材、棒材等。公司向常州米匯國(guó)際貿(mào)易有限公司采購(gòu)的價(jià)格略高于中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司，主要是向其采購(gòu)的主要為鋁合金圓管，該類(lèi)管材表面經(jīng)過(guò)陽(yáng)極氧化等處理，工藝比向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)的型材復(fù)雜、成本更高。綜上，公司向常州米匯國(guó)際貿(mào)易有限公司、中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)的價(jià)格公允。

中鐵電氣化局集團(tuán)曾發(fā)布《中鐵電氣化局集團(tuán)有限公司物資管理規(guī)定》，規(guī)定由集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司作為物資采購(gòu)的專(zhuān)業(yè)化服務(wù)機(jī)構(gòu)。根據(jù)中鐵電氣化局集團(tuán)出具的說(shuō)明，公司2017年起響應(yīng)《中鐵電氣化局集團(tuán)有限公司物資管理規(guī)定》等集中采購(gòu)文件，向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)物資，但仍由公司根據(jù)市場(chǎng)化原則自主決定采購(gòu)價(jià)格及采購(gòu)內(nèi)容，根據(jù)采購(gòu)需求選擇不同的供應(yīng)商。為確保公司的獨(dú)立性，中鐵電氣化局集團(tuán)物資集中采購(gòu)相關(guān)規(guī)定已不適用于公司。公司報(bào)告期內(nèi)并非單一向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)物資，2018-2019年向其采購(gòu)額占原材料采購(gòu)額的比例僅分別為16.93%和13.21%，2020年占比進(jìn)一步降低至5.20%。公司向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)的原材料主要為鋁型材、不銹鋼帶等金屬，市場(chǎng)中可選擇供應(yīng)商較多，如公司的鋁型材供應(yīng)商包括山東裕航特種合金裝備有限公司、銘帝集團(tuán)有限公司等，不銹鋼帶供應(yīng)商包括天津太鋼大明金屬制品有限公司、海聯(lián)金匯科技股份有限公司等。

綜上所述，公司報(bào)告期內(nèi)對(duì)中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司的原材料采購(gòu)根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行，中鐵電氣化局集團(tuán)已確認(rèn)相關(guān)規(guī)定不再適用于公司，不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

公司籌備首次發(fā)行并在科創(chuàng)板上市后，根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的建議和加強(qiáng)自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性的需求，自2019年12月起著手降低關(guān)聯(lián)采購(gòu)的金額。2020年1-6月向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)額為4,010.84萬(wàn)元，僅相當(dāng)于2019年度向其采購(gòu)額的31.84%;2020年下半年采購(gòu)額僅為27.81萬(wàn)元。

2020年度公司與中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司簽署的原材料采購(gòu)含稅總合同額為4,487.76萬(wàn)元，截至2020年7月13日已全部履行完畢。截至2020年12月31日，公司對(duì)中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司的應(yīng)付賬款為零，應(yīng)付票據(jù)為2,350萬(wàn)元，并將于2021年上半年陸續(xù)到期兌付。

為減少非必需的關(guān)聯(lián)交易，降低關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額，不再通過(guò)中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司進(jìn)行采購(gòu)。公司向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)的原材料主要為鋁型材、不銹鋼帶等金屬，市場(chǎng)中可選擇供應(yīng)商較多，如公司的鋁型材供應(yīng)商包括山東裕航特種合金裝備有限公司、銘帝集團(tuán)有限公司等，不銹鋼帶供應(yīng)商包括天津太鋼大明金屬制品有限公司、海聯(lián)金匯科技股份有限公司等。因此，不向中鐵電氣化局集團(tuán)物資貿(mào)易有限公司采購(gòu)不影響公司的原材料供應(yīng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，根據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，為核查發(fā)行人與其控股股東之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師履行了如下核查程序：取得了中鐵電工、中鐵電氣化局、中國(guó)中鐵、中鐵工填寫(xiě)的《機(jī)構(gòu)股東情況核查表》;通過(guò)企查查(www.qcc.com)對(duì)中鐵電工、中鐵電氣化局、中國(guó)中鐵、中鐵工及其直接控制的一級(jí)公司進(jìn)行了核查;取得了中國(guó)中鐵下發(fā)的《中國(guó)中鐵關(guān)于軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負(fù)面清單式管理的通知》及《中國(guó)中鐵關(guān)于持續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負(fù)面清單式管理的通知》等。

上交所要求保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師逐級(jí)核查發(fā)行人控股股東及其控制的全部企業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

高鐵電氣回復(fù)，除中國(guó)中鐵及其下屬企業(yè)外，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查了中鐵工及截至2020年12月31日其控制(即納入合并報(bào)表范圍)的企業(yè)，除高鐵電氣及保德利外，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查了截至2020年12月31日中國(guó)中鐵下屬一級(jí)子公司及控制(即納入合并報(bào)表范圍)的下屬企業(yè)。

根據(jù)上述企業(yè)/單位及其控制的企業(yè)/單位填寫(xiě)的調(diào)查問(wèn)卷及其出具的承諾函，上述單位未從事與高鐵電氣相同或相似的業(yè)務(wù)，未生產(chǎn)、提供相同、相似或具有替代性的產(chǎn)品。

為避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，中國(guó)中鐵已對(duì)下屬所有企業(yè)實(shí)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)“負(fù)面清單”管理。2018年5月21日，中國(guó)中鐵發(fā)布《中國(guó)中鐵關(guān)于軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負(fù)面清單式管理的通知》，規(guī)定自通知發(fā)布之日起，除高鐵電氣外，中國(guó)中鐵下屬其他企業(yè)不得從事負(fù)面清單所列示產(chǎn)品。2020年4月27日，中國(guó)中鐵發(fā)布《中國(guó)中鐵關(guān)于持續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行軌道交通供電設(shè)備業(yè)務(wù)負(fù)面清單式管理的通知》，根據(jù)高鐵電氣未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，中國(guó)中鐵更新了負(fù)面清單產(chǎn)品目錄。

中國(guó)中鐵控制(即納入2020年度合并報(bào)表范圍)的且目前存續(xù)的企業(yè)/單位均按照通知要求簽署了《關(guān)于執(zhí)行負(fù)面清單管理方案的承諾函》，并承諾其自身及其管理的下屬企業(yè)均會(huì)按照通知要求執(zhí)行負(fù)面清單管理方案。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：中鐵工及其控制的下屬企業(yè)與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

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