被疑人為調(diào)節(jié)業(yè)績以滿足入層標(biāo)準(zhǔn)?華成智云精選層小IPO遭問詢

4月25日，極客網(wǎng)了解到，華成智云(836464.NQ)擬首次公開發(fā)行并在精選層掛牌，并于2020年12月28日獲全國股轉(zhuǎn)公司受理，近日公司已收到全國股轉(zhuǎn)公司《審查問詢函》。

據(jù)悉，華成智云于2016年3月9日掛牌新三板，是以人工智能專業(yè)場景應(yīng)用為核心的軟件及應(yīng)用集成服務(wù)商，聚焦計算機視覺識別技術(shù)與深度學(xué)習(xí)算法，結(jié)合物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等新一代信息技術(shù)，面向平安城市、智能交通、民航安全、基礎(chǔ)資產(chǎn)管理等領(lǐng)域，向政府部門、建設(shè)單位及集成商提供視頻安防、AI視覺識別與視頻分析、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)管理等解決方案。

本次精選層小IPO審查中，全國股轉(zhuǎn)公司從基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五大方面向華成智云提出了25個問題。

控制權(quán)穩(wěn)定及內(nèi)控有效性需證實

在問詢函中，華成智云的控制權(quán)穩(wěn)定性與內(nèi)控有效性“首當(dāng)其沖”，率先被股轉(zhuǎn)公司問及。

根據(jù)申報材料，華成智云控股股東及實際控制人為婁健、趙順，二人通過一致行動協(xié)議合計控制公司52.87%的股份，目前，婁健擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，趙順擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。

股轉(zhuǎn)公司要求說明婁健、趙順除一致行動關(guān)系外，是否還存在親屬或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系;補充披露雙方發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制，并結(jié)合雙方《一致行動協(xié)議》的有效期限、婁健與趙順的股份限售安排、減持計劃等，說明華成智云的實際控制權(quán)能否在可預(yù)期的時間內(nèi)保持穩(wěn)定。

同時，說明實際控制人兼任財務(wù)負(fù)責(zé)人是否影響公司內(nèi)部控制制度的有效性，補充披露華成智云對于防范財務(wù)舞弊、避免資金占用、確保財務(wù)獨立性等方面采取的主要措施及執(zhí)行情況，以及下一步在完善公司治理結(jié)構(gòu)、強化內(nèi)部權(quán)力制衡機制等方面的相關(guān)規(guī)劃。

被疑人為調(diào)節(jié)業(yè)績以滿足入層標(biāo)準(zhǔn)

其次，“是否通過人為調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績以滿足入層標(biāo)準(zhǔn)”是華成智云所面臨的另一棘手問題。

根據(jù)申請文件，華成智云選擇適用標(biāo)準(zhǔn)一，2018年至2020年凈利潤分別為1060.49萬元、2543.44萬元及2249.60萬元。在業(yè)務(wù)方面，華成智云曾為報告期內(nèi)主要客戶及供應(yīng)商富盛科技的全資子公司，實際控制人均曾在富盛科技任職，與富盛科技之間存在較強聯(lián)系;各期末，員工人數(shù)分別為36人、541人及37人。

在財務(wù)方面，2018年11月28日華成智云將其持有控股子公司北信智云50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予富盛科技，轉(zhuǎn)讓價格為1000萬元，2018年報披露將對富盛科技的應(yīng)收款列入單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的其他應(yīng)收款、2019年報披露將其列入按組合計提預(yù)期信用損失的其他應(yīng)收款(關(guān)聯(lián)方組合)，未對其計提壞賬;報告期內(nèi)(2018年至2020年)各期末開發(fā)支出余額分別為0萬元、1545.90萬元及1802.83萬元，其中開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)金額分別為1196.02萬元、58.25萬元及1545.90萬元;報告期內(nèi)增值稅即征即退金額分別為93.37萬元、180.15萬元及341.74萬元，2020年較2019年增加89.69%，全額計入經(jīng)常性損益;2019年通過員工楊瑩、李永娜以及實際控制人趙順前妻韓蓉(與趙順2007年12月離婚)及其控制的個人獨資企業(yè)上海瑞柔信息技術(shù)服務(wù)中心發(fā)放員工薪酬179.30萬元;2019年、2020年賬齡在1-3年的應(yīng)收賬款壞賬計提比例低于2018年相同賬齡計提比例，并且低于可比公司平均水平，如參照可比公司壞賬計提政策計提壞賬，可能不符合入層標(biāo)準(zhǔn);

華成智云主要供應(yīng)商藍(lán)色星際在招股說明書中披露其2018年向華成智云銷售1482.34萬元，而華成智云披露2018年向藍(lán)色星際采購1207.45萬元，存在較大差異。

對此，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云按照實際情況揭示相關(guān)風(fēng)險并作重大事項提示。

要求保薦機構(gòu)、申報會計師核查相關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項的形成原因、整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運行情況等，說明除前述事項外是否存在其他財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。同時，要求對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行詳細(xì)核查，說明具體核查方式、程序、范圍(各核查方式涉及的具體金額、占比等)及核查結(jié)論，就華成智云是否存在通過稅收優(yōu)惠、研發(fā)階段和開發(fā)階段的界定以及研發(fā)支出資本化、調(diào)低應(yīng)收款項壞賬計提比例、關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)為華成智云承擔(dān)成本或代墊費用等方式調(diào)節(jié)利潤以滿足入層標(biāo)準(zhǔn)發(fā)表明確意見。

此外，華成智云關(guān)于會計差錯更正的原因及影響也沒有披露。

股轉(zhuǎn)公司要求其在公開發(fā)行說明書中逐項分析披露報告期內(nèi)各項會計差錯更正事項的具體原因、會計差錯更正對凈利潤及凈資產(chǎn)的累積影響金額及占比，說明上述事項是否反映華成智云存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失，是否符合《審查問答(一)》問題10的要求;更正的范圍和標(biāo)準(zhǔn)是否具有一致性，是否存在為滿36足入層條件而更正標(biāo)準(zhǔn)不一致的情況。

最后，針對華成智云部分信息披露充分性和準(zhǔn)確性，股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為仍需核對。

具體表現(xiàn)為，華成智云披露的“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中2018年政府補助項目金額與其他收益、營業(yè)外收入等科目不匹配;“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中付現(xiàn)費用與扣除職工薪酬、折舊攤銷后的期間費用金額不勾稽，2020年支付的研發(fā)費由77萬增至1340萬元的原因未披露;調(diào)整期初未分配利潤明細(xì)填寫錯誤;未披露非應(yīng)稅收入的具體內(nèi)容;未披露按銷售模式分類的收入情況等。

對于上述種種，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云按照《公開發(fā)行說明書準(zhǔn)則》第六十六條、第六十七條的規(guī)定進(jìn)行補充分析披露或更正。同時也要求保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見；對公開發(fā)行說明書等申請文件的修改、補充以楷體(加粗)形式提示說明，特別是公開發(fā)行說明書(2020年年報財務(wù)數(shù)據(jù)更新版)中2018年至2019年相關(guān)數(shù)據(jù)的改動。

客戶集中及開拓風(fēng)險

在公司業(yè)務(wù)方面，華成智云存在客戶相對集中的現(xiàn)象。

申請材料顯示，2018年至2020年，華成智云來自前五大客戶的銷售收入占營入比例分別為67.11%、64.78%、51.82%，客戶相對集中。

對此，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云按不同業(yè)務(wù)類型補充披露報告期各期前十大客戶的銷售情況，包括但不限于銷售內(nèi)容、金額、毛利率、信用政策、逾期情況等情況，說明同一客戶的銷售價格及毛利率變動、不同客戶相同產(chǎn)品價格及毛利率差異的原因。并按業(yè)務(wù)類型分別選取典型項目，說明具體項目流程、參與方權(quán)責(zé)利劃分、華成智云在項目中體現(xiàn)的核心技術(shù)及核心價值。結(jié)合前述項目具體實施過程，說明相關(guān)人員、資金投入情況是否與項目實際開展情況匹配。

同時，要求保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見，并對華成智云及實際控制人、董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)方的銀行資金流水進(jìn)行核查，說明是否存在與供應(yīng)商、客戶之間的異常資金往來。

細(xì)看申報材料可以發(fā)現(xiàn)，華成智云主要客戶為行業(yè)集成商。華成智云指出，公司產(chǎn)品或服務(wù)主要通過與行業(yè)集成商合作方式進(jìn)入市場，即主要客戶為行業(yè)集成商，少數(shù)項目通過招投標(biāo)方式直接服務(wù)于最終用戶。

對此，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云分別說明報告期與行業(yè)集成商合作及直接服務(wù)最終用戶的項目數(shù)量、涉及的成本和收入金額，說明兩種模式在項目類型、華成智云承擔(dān)的工作內(nèi)容、項目毛利率等方面是否存在差異。

補充披露華成智云的集成商客戶是否均為終端客戶的直接客戶，如否，說明集成商客戶在產(chǎn)業(yè)鏈的具體層級情況;說明報告期行業(yè)集成商客戶及其關(guān)鍵管理人員與華成智云及其關(guān)聯(lián)方(包括前關(guān)聯(lián)方)等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排;說明行業(yè)集成商通過華成智云采購的原因及合理性，相關(guān)交易是否真實，是否存在虛增業(yè)績的情形。

另，華成智云報告期是否存在供應(yīng)商和客戶重疊的情形(按同一控制下口徑)?如是，說明采購和銷售的具體內(nèi)容、發(fā)生時間、對應(yīng)的資金流向情況等。

此外，股轉(zhuǎn)公司還注意到，華成智云在申報材料中披露，公司已在首都機場集團(tuán)、西部機場集團(tuán)、廣東省機場管理集團(tuán)等多個機場落地，是國內(nèi)率先在機場飛行區(qū)運行安全領(lǐng)域落地應(yīng)用視覺人工智能的公司，收入增長較快。

對于該情況，股轉(zhuǎn)公司要求華成智云分析披露客戶開拓存在的風(fēng)險，即補充披露項目落地的訂單、實施、收入情況;結(jié)合飛行區(qū)安全建設(shè)的“本地化特征”、華成智云產(chǎn)品在13個機場的應(yīng)用情況，披露華成智云飛行區(qū)業(yè)務(wù)開拓華北及其他地區(qū)面臨的主要風(fēng)險。

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