國(guó)力科技回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢：債務(wù)重組、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等被問及

5月6日，極客網(wǎng)了解到，昆山國(guó)力電子科技股份有限公司(下稱“國(guó)力科技”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、核心技術(shù)及先進(jìn)性、行業(yè)定位、銀行流水核查、債務(wù)重組等共計(jì)13個(gè)問題。

具體看來，關(guān)于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人產(chǎn)品相較于同行業(yè)公司或境外公司在性能上達(dá)到同等水平，是否相關(guān)參數(shù)指標(biāo)為參與相關(guān)領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)的基礎(chǔ);(2)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪、上海西艾等公司產(chǎn)品在新能源汽車、航空航天及軍工、半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的參與情況，是否具備生產(chǎn)用于該等領(lǐng)域產(chǎn)品的能力，若未參與，分析原因，是否由于相較于其自身主要應(yīng)用領(lǐng)域該等細(xì)分領(lǐng)域目前總體空間相對(duì)較低。

國(guó)力科技回復(fù)，上海西艾全稱為“上海西艾愛電子有限公司”，為泰科電子與上海西埃電器有限公司共同設(shè)立的合資企業(yè)。根據(jù)網(wǎng)絡(luò)檢索信息，上海西艾的產(chǎn)品包括電源濾波器、非PC板繼電器、斷路器、高壓直流接觸器、光控器等。上海西艾的公開信息較少，根據(jù)中金公司的研究報(bào)告，其主要通過配套上汽自主品牌進(jìn)入市場(chǎng)，逐步向上汽大眾、上汽通用等品牌滲透。

比亞迪作為下游整車制造商，其生產(chǎn)的高壓直流接觸器目前主要用于配套供應(yīng)于自身整車生產(chǎn)，逐步替代原有對(duì)外采購需求，并開始轉(zhuǎn)向外部市場(chǎng)拓展。

公司的高壓直流接觸器業(yè)務(wù)起步于宇通、中通、金龍等商用車配套，并逐步拓展配套上汽、北汽、長(zhǎng)安、小鵬等乘用車品牌。公司具備較強(qiáng)的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)能力，高壓直流接觸器產(chǎn)品在性能、型號(hào)適配度以及響應(yīng)下游終端客戶車型迭代需求能力等方面與行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)基本相當(dāng)。未來公司將不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，拓展市場(chǎng)，提升品牌知名度。

結(jié)合市場(chǎng)份額測(cè)算、終端客戶及產(chǎn)品技術(shù)水平等對(duì)比情況，公司認(rèn)為與上述企業(yè)在高壓直流接觸市場(chǎng)中綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力相當(dāng)。

宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪、上海西艾等公司生產(chǎn)的高壓直流接觸器產(chǎn)品是目前新能源汽車領(lǐng)域的主要參與者。宏發(fā)股份和松下電器在新能源汽車領(lǐng)域市場(chǎng)占有率較高，是進(jìn)入市場(chǎng)較早、發(fā)展規(guī)模較大、技術(shù)及研發(fā)實(shí)力雄厚的新能源汽車用直流接觸器生產(chǎn)廠商;上海西艾是近年來在新能源汽車用直流接觸器市場(chǎng)逐漸形成規(guī)?；a(chǎn)的企業(yè);比亞迪作為下游整車制造商，生產(chǎn)的高壓直流接觸器目前主要用于配套供應(yīng)于自身整車生產(chǎn)，逐步替代原有對(duì)外采購需求，并開始轉(zhuǎn)向外部市場(chǎng)拓展。

公司應(yīng)用于航空航天及軍工領(lǐng)域的主要產(chǎn)品為真空繼電器及直流接觸器。根據(jù)公開市場(chǎng)資料查詢及對(duì)下游客戶的訪談，未發(fā)現(xiàn)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪及上海西艾等公司在軍工領(lǐng)域生產(chǎn)或銷售與公司相同或相似產(chǎn)品的相關(guān)信息。

宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪、上海西艾等公司的高壓直流繼電器產(chǎn)品與公司直流接觸器為同類產(chǎn)品，主要應(yīng)用于新能源汽車及充電設(shè)施領(lǐng)域。近年來，公司又開發(fā)了軍用高壓直流接觸器產(chǎn)品，應(yīng)用于航天航空等相關(guān)軍用裝備。根據(jù)公開市場(chǎng)信息查詢結(jié)果及對(duì)相關(guān)客戶市場(chǎng)訪談，未獲得上述企業(yè)直流接觸器產(chǎn)品應(yīng)用于軍工領(lǐng)域的信息。

近年來，隨著我國(guó)綜合國(guó)力不斷增強(qiáng)，以及為應(yīng)對(duì)周邊安全局勢(shì)及國(guó)際關(guān)系的變化對(duì)國(guó)防戰(zhàn)略的調(diào)整，國(guó)防支出呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。2020年，中國(guó)財(cái)政擬安排國(guó)防支出12,680.05億元，比上年執(zhí)行數(shù)增長(zhǎng)6.59%。

據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)預(yù)測(cè)，我國(guó)軍工電子行業(yè)2025年市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)5,012億元，未來市場(chǎng)潛力廣闊。國(guó)防建設(shè)的穩(wěn)步增強(qiáng)、國(guó)防支出的不斷提高將帶動(dòng)對(duì)電子真空元器件需求的增長(zhǎng)。此外，近年來在全球貿(mào)易摩擦的背景形勢(shì)下，重點(diǎn)高端裝備自主可控是國(guó)防建設(shè)長(zhǎng)期不變的戰(zhàn)略，對(duì)高端高可靠電子元器件在內(nèi)的產(chǎn)品研發(fā)制造的自主可控性需求較為迫切。公司生產(chǎn)的產(chǎn)品憑借應(yīng)用溫度寬、嚴(yán)苛環(huán)境適應(yīng)能力強(qiáng)、抗干擾、高可靠性等優(yōu)良特性，在航天航空及軍工領(lǐng)域已得到廣泛應(yīng)用，并已列入多家軍用產(chǎn)品客戶的合格供應(yīng)商名單。

結(jié)合我國(guó)國(guó)防軍備戰(zhàn)略及國(guó)際局勢(shì)，未來真空繼電器及高壓直流接觸器等產(chǎn)品在航天航空及軍工領(lǐng)域的需求將保持穩(wěn)健增長(zhǎng)，市場(chǎng)空間將持續(xù)擴(kuò)大。

航天航空及軍工裝備市場(chǎng)是關(guān)系到國(guó)防安全的重要高端裝備市場(chǎng)，對(duì)供應(yīng)商的遴選極為嚴(yán)苛，需經(jīng)過軍品認(rèn)證過程以及對(duì)產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)、驗(yàn)收等環(huán)節(jié)的嚴(yán)格管理控制，產(chǎn)品驗(yàn)證周期長(zhǎng)，一旦選定供應(yīng)商則不輕易更換，因此該領(lǐng)域?qū)τ谑袌?chǎng)的潛在進(jìn)入者存在較高的市場(chǎng)準(zhǔn)入壁壘。

航天航空及軍工領(lǐng)域市場(chǎng)空間廣闊，但受限于公開披露的數(shù)據(jù)較少，目前暫未發(fā)現(xiàn)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪及上海西艾等公司是否參與該領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)及相應(yīng)的市場(chǎng)份額。

公司應(yīng)用于半導(dǎo)體設(shè)備制造領(lǐng)域的產(chǎn)品主要為真空電容器和真空繼電器。公司主要產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的半導(dǎo)體設(shè)備制造細(xì)分市場(chǎng)中，根據(jù)公開市場(chǎng)資料查詢，未發(fā)現(xiàn)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪及上海西艾等公司作為市場(chǎng)參與者的相關(guān)信息;根據(jù)對(duì)公司下游半導(dǎo)體設(shè)備制造領(lǐng)域客戶的訪談，不存在上述企業(yè)作為其半導(dǎo)體設(shè)備制造相關(guān)產(chǎn)品供應(yīng)商的情況。

根據(jù)宏發(fā)股份披露的年度報(bào)告等公開信息，宏發(fā)股份主要從事繼電器低壓電器、接觸器、自動(dòng)化設(shè)備等產(chǎn)品的業(yè)務(wù)，主要聚焦消費(fèi)電子、能源、交通、工業(yè)四大領(lǐng)域，其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中暫未涉及半導(dǎo)體領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品及業(yè)務(wù)。根據(jù)松下電器發(fā)布的年度報(bào)告，松下電器業(yè)務(wù)板塊中機(jī)電解決方案公司涉及半導(dǎo)體器件相關(guān)業(yè)務(wù)，但與公司相關(guān)產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的半導(dǎo)體設(shè)備制造市場(chǎng)存在較大差異。

根據(jù)公開市場(chǎng)資料，未查詢到比亞迪及上海西艾等公司存在與公司應(yīng)用于半導(dǎo)體設(shè)備制造領(lǐng)域的真空電容器、真空繼電器產(chǎn)品相類似的產(chǎn)品，亦未見上述企業(yè)參與相關(guān)市場(chǎng)的數(shù)據(jù)信息。

在半導(dǎo)體制造設(shè)備中，射頻電源是等離子體刻蝕(ETCH)、等離子增強(qiáng)氣相沉積(PEVCD)、等離子氣相清洗等設(shè)備的重要組成部分。據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院《2020年中國(guó)半導(dǎo)體設(shè)備產(chǎn)業(yè)全景圖譜》，中國(guó)大陸近年來半導(dǎo)體市場(chǎng)規(guī)模穩(wěn)步上升，2019年的半導(dǎo)體設(shè)備市場(chǎng)規(guī)模129.1億美元，占全球市場(chǎng)份額的22.4%，較2018年上升2.09個(gè)百分點(diǎn)。在整個(gè)半導(dǎo)體設(shè)備市場(chǎng)中，刻蝕機(jī)與薄膜沉積設(shè)備各占總份額的約20%。

據(jù)智研咨詢整理，國(guó)內(nèi)射頻電源行業(yè)規(guī)模呈現(xiàn)快速發(fā)展態(tài)勢(shì)，2014年我國(guó)射頻電源行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模約為8.55億元，2019年增長(zhǎng)到26.15億元，預(yù)計(jì)到2026年我國(guó)射頻電源行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模將增長(zhǎng)至102.7億元。隨著芯片技術(shù)及應(yīng)用的快速發(fā)展，全球?qū)Π雽?dǎo)體制造設(shè)備的需求也將穩(wěn)步增長(zhǎng)，作為半導(dǎo)體制造設(shè)備的必要器件，對(duì)真空電容器、真空繼電器的需求也將在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)處于持續(xù)增長(zhǎng)的趨勢(shì)。

隨著中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，我國(guó)對(duì)半導(dǎo)體制造設(shè)備的需求將快速發(fā)展，隨著5G時(shí)代的到來，存儲(chǔ)芯片產(chǎn)能擴(kuò)張對(duì)刻蝕設(shè)備、薄膜沉積設(shè)備的需求拉動(dòng)較為突出，提供了廣闊的市場(chǎng)空間。

半導(dǎo)體設(shè)備制造行業(yè)對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)入供應(yīng)鏈須通過嚴(yán)格的第三方質(zhì)量管理體系認(rèn)證及客戶內(nèi)部嚴(yán)苛的認(rèn)證程序。由于準(zhǔn)入認(rèn)證周期較長(zhǎng)，在市場(chǎng)開拓上存在一定難度，且前期設(shè)備投入較大，對(duì)于市場(chǎng)的新進(jìn)入者具有較高的準(zhǔn)入門檻，需要克服較長(zhǎng)的認(rèn)證周期、資金、技術(shù)質(zhì)量水平等壁壘。

綜上所述，航天航空及軍工、半導(dǎo)體設(shè)備制造等領(lǐng)域市場(chǎng)空間廣闊，但受限于公開披露的數(shù)據(jù)較少，目前暫未發(fā)現(xiàn)宏發(fā)股份、松下電器、比亞迪及上海西艾等公司是否參與該領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)及相應(yīng)市場(chǎng)份額。上述公司在各自市場(chǎng)應(yīng)用領(lǐng)域具有一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，是否進(jìn)入與公司相同細(xì)分市場(chǎng)領(lǐng)域取決于自身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)定位、技術(shù)水平、市場(chǎng)開拓等多方面因素影響，但并非意味著公司產(chǎn)品所處市場(chǎng)空間較低。

關(guān)于銀行流水核查，根據(jù)申報(bào)材料：(1)因宋清寶為外部董事，羊文輝為外部監(jiān)事，黃友和人在境外因疫情無法回國(guó)，財(cái)金復(fù)星惟實(shí)基金、盧山、瑞華投資等為外部股東等原因，中介機(jī)構(gòu)未取得該等主要股東及董監(jiān)高銀行流水核查，但認(rèn)定發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及其配偶、主要股東與發(fā)行人以及發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商之間不存在異常資金往來，不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用等情形;(2)2017年至2020年，尹劍平、張蕓芳合計(jì)對(duì)近親屬和其他人拆借凈支出超過3000萬元。

上交所要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師說明：(1)在未取得上述股東銀行流水進(jìn)行核查且無其他補(bǔ)充核查程序的情況下，認(rèn)定發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及其配偶、主要股東與發(fā)行人以及發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商之間不存在異常資金往來，不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用等情形的依據(jù);(2)2017年至2020年各期，尹劍平、張蕓芳對(duì)近親屬往來、其他方拆借的具體情況，包括按對(duì)象匯總2017年至2020年說明收支金額，大額收支發(fā)生的背景等，并說明期后歸還情況及相關(guān)資金最終去向的核查情況，必要時(shí)對(duì)相關(guān)對(duì)象銀行流水做進(jìn)一步核查。

國(guó)力科技中介機(jī)構(gòu)回復(fù)，因宋清寶為外部董事，羊文輝為外部監(jiān)事，黃友和目前在境外因疫情無法回國(guó)，財(cái)金復(fù)星惟實(shí)基金、盧山、瑞華投資為外部股東等原因，中介機(jī)構(gòu)未取得上述主體完整的銀行流水。為核查發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及其配偶、主要股東與發(fā)行人以及發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商之間是否存在異常資金往來，是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用等情形，中介機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：

1、查閱報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人銀行流水及往來明細(xì)賬，取得發(fā)行人資金管理制度，

核查發(fā)行人與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及其配偶、主要股東、主要客戶和供應(yīng)商之間是否存在異常資金往來;

2、對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商進(jìn)行函證和訪談，了解其與發(fā)行人合作的歷史背景、業(yè)務(wù)合作情況，以及與發(fā)行人及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及其配偶、主要股東等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在異常資金往來或其他特殊事項(xiàng);

3、取得報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他關(guān)鍵崗位員工調(diào)查表，核查上述人員及其近親屬是否與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商是否存在投資、任職等關(guān)聯(lián)關(guān)系;

4、通過網(wǎng)絡(luò)查詢檢索等方式，核查發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外投資、任職等信息，同時(shí)核查發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商的股東、關(guān)鍵管理人員等信息，并比對(duì)上述信息是否存在重合等情況;

5、查閱報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶、非外部董事、非外部監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他關(guān)鍵崗位員工銀行流水，核查其與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商之間是否存在異常資金往來，是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用等情形;

6、通過訪談發(fā)行人實(shí)際控制人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，了解公司資金管理相關(guān)規(guī)定及內(nèi)部審批流程，詢問發(fā)行人與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及其配偶、主要股東、主要客戶和供應(yīng)商之間是否存在異常資金往來;

7、取得發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的承諾函，承諾與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商之間不存在異常資金往來，亦不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用等情形;

8、取得未提供流水的外部董事、監(jiān)事、主要股東出具的承諾函，承諾其與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商之間不存在異常資金往來，亦不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用等情形。

2017年至2020年，實(shí)際控制人及其配偶與近親屬之間的往來主要系與父母、子女及兄弟之間的往來。通過匯總實(shí)際控制人及其配偶、女兒各年與其近親屬之間的往來款項(xiàng)，實(shí)際控制人及其配偶對(duì)近親屬拆借的凈支出約為1,570萬元，主要系轉(zhuǎn)入其女兒賬戶。2017年至2020年，實(shí)際控制人及其配偶、女兒的各年度收支匯總數(shù)據(jù)基本平衡。中介機(jī)構(gòu)通過取得實(shí)際控制人女兒銀行流水，經(jīng)核查，其女兒收到上述資金后主要用于理財(cái)?shù)葌€(gè)人投資。

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