嘉和美康答科創(chuàng)板三輪問詢：申報期間會計差錯更正、關(guān)聯(lián)方等被問及

5月17日，極客網(wǎng)了解到，嘉和美康(北京)科技股份有限公司(下稱“嘉和美康”)回復(fù)科創(chuàng)板第三輪問詢函。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在第三輪問詢函中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)、關(guān)聯(lián)方、股東的特殊條款、申報期間會計差錯更正、研發(fā)費用、未披露的特殊性質(zhì)合同等共計九方面問題。

具體看來，關(guān)于申報期間會計差錯更正，根據(jù)首次申報材料，2017年至2019年發(fā)行人申報報表研發(fā)費用較原始報表分別調(diào)增2,435.80萬元、1,848.20萬元和126.00萬元，主要調(diào)整原因系存在研發(fā)人員在實施項目和研發(fā)項目之間工時申報不準確的情況，將研發(fā)部門人員與項目實施無關(guān)的現(xiàn)場開發(fā)成本結(jié)轉(zhuǎn)至研發(fā)費用。

根據(jù)二輪回復(fù)，2017年、2018年，部分研發(fā)人員利用某個銷售機會的需求研發(fā)產(chǎn)品，并將工時報至該銷售項目，相應(yīng)研發(fā)人員的人工成本計入存貨，后項目終止且未簽署銷售合同，存貨未進行任何會計處理。首次申報時將上述存貨調(diào)整計入研發(fā)費用，回復(fù)第二輪問詢函時，認為上述存貨實際屬于預(yù)計不能夠得到補償?shù)某杀?，根?jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)轉(zhuǎn)計入主營業(yè)務(wù)成本，不確認收入。

上交所要求發(fā)行人披露上述會計差錯更正情形及其原因，充分說明差錯更正的原因、性質(zhì)、重要性，公司會計基礎(chǔ)是否規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠保證財務(wù)報告的可靠性。

此外，上交所要求發(fā)行人補充說明：(1)首次申報前與申報后對該事項會計處理不同的原因及合理性，首次申報時調(diào)增研發(fā)費用是否謹慎，依據(jù)是否充足，是否存在濫用會計政策或者會計估計調(diào)增研發(fā)費用的情形，相關(guān)會計政策或會計估計的執(zhí)行是否遵循一致性;(2)二輪回復(fù)后將其結(jié)轉(zhuǎn)計入主營業(yè)務(wù)成本依據(jù)是否充分，是否符合《企業(yè)會計準則》的要求及依據(jù)，計入主營業(yè)務(wù)成本科目而非其他損益類科目的原因及合理性，從存貨結(jié)轉(zhuǎn)入主營業(yè)務(wù)成本的依據(jù)、時點，成本歸集是否合規(guī)及準確，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異;(3)成本的歸集對象、成本的歸集和結(jié)轉(zhuǎn)與收入的確認是否配比;分產(chǎn)品類別說明報告期內(nèi)人工、外采勞務(wù)的投入產(chǎn)出情況，存貨進銷存與收入、成本的變動和勾稽關(guān)系，各類公司內(nèi)外人工(或勞務(wù))成本的分攤依據(jù)及內(nèi)控措施，并分析相關(guān)金額是否合理。

對此，嘉和美康回復(fù)，為了能夠更好地推出滿足客戶需求的產(chǎn)品，2017年、2018年，發(fā)行人部分研發(fā)人員根據(jù)客戶需求研發(fā)產(chǎn)品，并將工時報至客戶需求對應(yīng)的銷售項目(以下簡稱“7個項目”)，相應(yīng)研發(fā)人員的人員支出計入存貨。后7個項目終止，且發(fā)行人未與客戶簽署銷售合同，未對存貨進行任何會計處理。

首次申報時，發(fā)行人提供了研發(fā)項目立項書、研發(fā)項目階段成果報告，申報至銷售項目的研發(fā)人員名單、項目實施的背景、研發(fā)項目形成的研發(fā)成果、軟件著作權(quán)證書、與其他客戶簽署的銷售合同等，中介機構(gòu)進行了相應(yīng)核查。

經(jīng)發(fā)行人自查、并與中介機構(gòu)論證，基于研發(fā)人員進場實施前已就研發(fā)項目進行研發(fā)立項、制定了明確的研發(fā)計劃、后續(xù)有成果產(chǎn)出且在其他客戶處實現(xiàn)銷售的情況，承擔了“按產(chǎn)品立項及計劃要求進行產(chǎn)品定義、架構(gòu)設(shè)計，進行開發(fā)、測試以及評審”等工作，故判斷上述實施項目屬于利用客戶現(xiàn)場有利條件進行的通用性研發(fā)，因此，將上述實施項目中研發(fā)人員支出形成的存貨調(diào)整為研發(fā)費用。首次申報時，2017年、2018年研發(fā)費用較原始報表分別調(diào)增2,435.80萬元、1,483.38萬元。

因此，首次申報時調(diào)增研發(fā)費用存在依據(jù)，具有一定合理性，不存在濫用會計政策或者會計估計調(diào)增研發(fā)費用的情形。但是，由于相關(guān)項目安排進場實施存在滿足具體客戶特定需求的目的，首次申報時把先實施未簽約項目研發(fā)人員支出形成的存貨調(diào)整至研發(fā)費用的會計處理不夠謹慎。除7個項目外，發(fā)行人不存在其他先實施未簽約的軟件開發(fā)項目，發(fā)行人將研發(fā)人員支出形成的存貨調(diào)整至研發(fā)費用的會計處理無其他項目可比。

答復(fù)二輪問詢函時，發(fā)行人、中介機構(gòu)對首次申報時的研發(fā)費用調(diào)整事項進行了反復(fù)討論、評估，結(jié)合相關(guān)項目的事實發(fā)生背景，認為相關(guān)項目安排進場實施存在滿足具體客戶特定需求的目的，首次申報時把先實施未簽約項目研發(fā)人員支出形成的存貨調(diào)整至研發(fā)費用的會計處理不夠謹慎。

對于預(yù)計無法簽約的項目，公司參照《企業(yè)會計準則第14號——收入》第十四條進行處理：“企業(yè)在資產(chǎn)負債表日提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計的，……，已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計全部不能得到補償?shù)?，?yīng)將已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計入當期損益，不確認提供勞務(wù)收入?！奔磳⒁呀?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務(wù)成本，不確認提供勞務(wù)收入。發(fā)行人對于預(yù)計無法簽約的項目的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。

因此，發(fā)行人對上述差錯進行了更正，將相關(guān)研發(fā)費用調(diào)整計入主營業(yè)務(wù)成本。會計差錯更正之后，2017年、2018年營業(yè)成本分別較首次申報時調(diào)增2,435.80萬元、1,483.38萬元，研發(fā)費用分別較首次申報時調(diào)減2,435.80萬元、1,483.38萬元。

本次會計差錯更正后，研發(fā)人員參與的通用性研發(fā)發(fā)生的支出均計入研發(fā)費用，參與的具體客戶特定需求相關(guān)的實施活動發(fā)生的支出均計入實施成本。發(fā)行人報告期內(nèi)對研發(fā)人員支出遵循了一貫的會計處理原則，相關(guān)會計政策或會計估計的執(zhí)行遵循了一致性，符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。

二輪回復(fù)后，發(fā)行人根據(jù)《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，結(jié)合對未簽約先實施項目在預(yù)計無法簽約時一貫的會計處理原則，并參考科創(chuàng)板上市軟件企業(yè)的會計處理，將7個項目研發(fā)人員支出形成的存貨結(jié)轉(zhuǎn)計入當期主營業(yè)務(wù)成本。發(fā)行人上述會計處理依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準則》的要求，計入主營業(yè)務(wù)成本科目而非其他損益類科目具備合理性。

綜上所述，發(fā)行人對未簽約先實施項目首先在存貨歸集，預(yù)計無法簽約時結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務(wù)成本符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，和發(fā)行人一貫的會計處理原則保持一致。

發(fā)行人成本歸集、預(yù)計勞務(wù)成本不能夠得到補償?shù)臅嬏幚砗屯袠I(yè)可比公司不存在明顯差異。

發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制流程完善;發(fā)行人銷售人員、研發(fā)人員、實施人員職責清晰明確;發(fā)行人銷售人員支出全部計入銷售費用，研發(fā)人員支出根據(jù)其從事的研發(fā)活動和實施活動工時申報情況分別計入研發(fā)費用和實施成本，實施人員支出全部計入實施成本，發(fā)行人關(guān)于銷售人員、研發(fā)人員、實施人員支出的會計處理在報告期內(nèi)保持一致，符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。

發(fā)行人2020年8月申報首發(fā)材料后，進行會計差錯更正如下：

2017年、2018年，發(fā)行人部分研發(fā)人員根據(jù)客戶需求研發(fā)產(chǎn)品，并將工時報至客戶需求對應(yīng)的銷售項目，相應(yīng)研發(fā)人員的人員支出計入存貨。后項目終止，且發(fā)行人未與客戶簽署銷售合同。經(jīng)發(fā)行人自查、并與中介機構(gòu)論證，基于研發(fā)人員進場實施前已就研發(fā)項目進行研發(fā)立項、制定了明確的研發(fā)計劃、后續(xù)有成果產(chǎn)出且在其他客戶處實現(xiàn)銷售的情況，判斷上述實施項目屬于利用客戶現(xiàn)場有利條件進行的通用性研發(fā)，因此，將上述實施項目中研發(fā)人員支出形成的存貨調(diào)整為研發(fā)費用。

首次申報時，2017年、2018年研發(fā)費用較原始報表分別調(diào)增2,435.80萬元、1,483.38萬元，2017年末、2018年末存貨較原始報表分別調(diào)減2,435.80萬元、1,483.38萬元。

答復(fù)二輪問詢函時，發(fā)行人、中介機構(gòu)對首次申報時的研發(fā)費用調(diào)整事項進行了反復(fù)討論、評估，結(jié)合相關(guān)項目的事實發(fā)生背景，認為相關(guān)項目安排進場實施存在滿足具體客戶特定需求的目的，首次申報時把研發(fā)人員支出形成的存貨調(diào)整至研發(fā)費用的會計處理不夠謹慎。對于先實施未簽約項目，發(fā)行人預(yù)計無法簽約時，參照《企業(yè)會計準則第14號——收入》第十四條進行處理，將已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務(wù)成本，不確認提供勞務(wù)收入。因此，發(fā)行人于2021年4月13日召開第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于公司會計差錯更正及修改申報財務(wù)報表的議案》，采用追溯重述法對上述差錯進行了更正，將相關(guān)研發(fā)費用調(diào)整計入主營業(yè)務(wù)成本。會計差錯更正之后，2017年、2018年營業(yè)成本分別較首次申報時調(diào)增2,435.80萬元、1,483.38萬元，研發(fā)費用分別較首次申報時調(diào)減2,435.80萬元、1,483.38萬元。

(2)發(fā)行人不存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄等情形如上所述，首次申報時調(diào)增研發(fā)費用存在依據(jù)，具有一定合理性。

但是，由于相關(guān)項目安排進場實施存在滿足具體客戶特定需求的目的，研發(fā)人員支出和具體客戶特定項目相關(guān)，首次申報時把研發(fā)人員支出形成的存貨調(diào)整至研發(fā)費用，導致2017年、2018年研發(fā)費用較原始報表分別調(diào)增2,435.80萬元、1,483.38萬元，會計處理不夠謹慎。因此，基于相關(guān)項目安排進場實施存在滿足具體客戶特定需求考慮，從謹慎性出發(fā)，發(fā)行人將研發(fā)費用調(diào)整計入營業(yè)成本。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、申報會計師認為：本次會計差錯系2020年8月申報首發(fā)材料后，發(fā)行人對研發(fā)費用進行的會計差錯更正。本次會計差錯更正屬于會計判斷事項，發(fā)行人從謹慎性出發(fā)而進行的調(diào)整，發(fā)行人不存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄等情形。

關(guān)于研發(fā)費用，根據(jù)首次申報材料，發(fā)行人存在研發(fā)人員在實施項目和研發(fā)項目之間工時申報不準確的情況。

根據(jù)二輪問詢回復(fù)，發(fā)行人按照工時作為分攤基數(shù)，將相關(guān)人員薪酬在研發(fā)費用和勞務(wù)成本之間區(qū)分準確。發(fā)行人自2019年啟用修訂后的《研發(fā)工時統(tǒng)計管理規(guī)范》，對研發(fā)工時申報設(shè)置多重復(fù)核環(huán)節(jié)，2019年及以后年度，發(fā)行人不存在研發(fā)人員工時歸集項目類別錯誤的情況。

上交所要求發(fā)行人進一步說明：(1)2019年修訂《研發(fā)工時統(tǒng)計管理規(guī)范》前，研發(fā)人員工時歸集是否存在錯誤，如存在，請說明錯誤的具體情形;(2)2017年至2020年研發(fā)人員工時申報、歸集是否準確，是否能夠準確反映研發(fā)人員實際工作情況，首次申報及二輪回復(fù)對研發(fā)人員在實施項目及研發(fā)項目之間工時申報是否準確意見不一致的原因。

同時要求保薦機構(gòu)、申報會計師重點核查發(fā)行人2017年至2020年研發(fā)人員工時申報、歸集等是否準確，并說明相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效，并發(fā)表明確意見。

對此，發(fā)行人回復(fù)，公司2017至2018年存在7個實施后未簽約的軟件開發(fā)類項目，由于這7個項目系根據(jù)具體客戶特定需求進行的軟件開發(fā)活動，首次申報時判斷屬于利用客戶現(xiàn)場有利條件進行的通用性研發(fā)計入研發(fā)費用，因此認為原始報表7個項目研發(fā)人員工時申報數(shù)據(jù)準確，但是工時歸集項目類別錯誤。

答復(fù)二輪問詢函回復(fù)時基于謹慎性原則進行了會計差錯更正，調(diào)整計入主營業(yè)務(wù)成本，因此原始報表7個項目研發(fā)人員工時申報數(shù)據(jù)準確，工時歸集項目類別正確。

2019年修訂《研發(fā)工時統(tǒng)計管理規(guī)范》前，2018年原始報表熙牛電子病歷模塊項目存在研發(fā)人員工時歸集項目類別錯誤的情況，不存在工時申報數(shù)據(jù)錯誤的情況。具體情況如下：

2018年3月，公司與熙牛醫(yī)療達成合作意向，受托開發(fā)熙牛云電子病歷模塊，項目啟動開發(fā)時點并未簽署合同，因此將該項目發(fā)生的開發(fā)費用計入研發(fā)費用。研發(fā)人員工時申報數(shù)據(jù)準確。

2019年12月，公司與熙牛醫(yī)療簽署委托開發(fā)合同，合同約定“在產(chǎn)品研發(fā)階段內(nèi)，甲方(熙牛醫(yī)療)承接的所有項目，乙方(公司)均在電子病歷功能模塊開發(fā)過程中實際發(fā)生的費用(全部人力成本+項目差旅費用)基礎(chǔ)上，增加30%的收益，作為乙方回收項目的成本”，且熙牛醫(yī)療于2019年12月就該項目自2018年3月至2019年11月發(fā)生的研發(fā)費用進行了結(jié)算，因此，公司將2018年計入該項目的研發(fā)費用追溯調(diào)整為項目實施成本，調(diào)減2018年研發(fā)費用310.69萬元，調(diào)增項目實施成本310.69萬元。該調(diào)整屬于對工時歸集項目類別錯誤進行的調(diào)整。

除2018年原始報表熙牛電子病歷模塊項目存在研發(fā)人員工時歸集項目類別錯誤的情況外，2017年、2018年原始報表不存在研發(fā)人員工時申報數(shù)據(jù)錯誤或工時歸集項目類別錯誤的情況。本次申報報表已對2018年原始報表熙牛電子病歷模塊項目工時歸集項目類別錯誤予以調(diào)整，申報報表研發(fā)人員工時申報數(shù)據(jù)準確，工時歸集項目類別準確。

發(fā)行人2017年至2020年原始報表和申報報表研發(fā)人員工時申報數(shù)據(jù)準確，申報報表不存在對原始報表研發(fā)人員工時申報數(shù)據(jù)進行調(diào)整的情況。

如上所述，發(fā)行人除2018年原始報表熙牛電子病歷模塊項目存在研發(fā)人員工時歸集項目類別錯誤的情況外，2017年至2020年原始報表不存在研發(fā)人員工時歸集項目類別錯誤的情況。申報報表已對2018年原始報表熙牛電子病歷模塊項目工時歸集項目類別錯誤予以調(diào)整，2017年至2020年申報報表研發(fā)人員工時歸集項目類別準確。

因此，發(fā)行人2017年至2020年研發(fā)人員工時申報、歸集準確，能夠準確反映研發(fā)人員實際工作情況。

首次申報材料披露，發(fā)行人存在研發(fā)人員在實施項目和研發(fā)項目之間工時申報不準確的情況。公司工時申報信息中包含工時類別、項目信息、工時數(shù)據(jù)等多項信息，2017年至2020年，公司不存在工時申報數(shù)據(jù)錯誤的情況，僅2018年存在熙牛電子病歷模塊項目工時歸集項目類別錯誤的情況。首次申報材料披露時，采用了籠統(tǒng)的表述“在實施項目和研發(fā)項目之間工時申報不準確”，未描述不準確的具體原因，即“應(yīng)將工時申報至研發(fā)項目并歸集到研發(fā)項目，但將工時申報至實施項目并歸集到實施項目”。

二輪回復(fù)時，為了準確表述發(fā)行人“工時申報不準確”僅指工時歸集項目類別錯誤的意思，二輪回復(fù)表述為“研發(fā)人員工時歸集項目類別錯誤”，二者表述并無本質(zhì)差異，但是首次申報材料存在表達不夠嚴謹?shù)膯栴}，二輪回復(fù)表述更為嚴謹。

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