國芯科技科創(chuàng)板首輪問詢連遭35問：科創(chuàng)屬性、知識產權等被注意

5月18日，極客網(wǎng)了解到，蘇州國芯科技股份有限公司(下稱“國芯科技”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司歷史沿革、無形資產出資、科創(chuàng)屬性、主營業(yè)務、銷售和客戶、核心技術、知識產權、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、收入、成本、毛利率、期間費用、政府補助、存貨、固定資產、媒體質疑等共計35個問題。

具體看來，關于科創(chuàng)屬性，根據(jù)申請材料，發(fā)行人滿足科創(chuàng)屬性評價標準一的各項要求，考慮到2020年1-6月，發(fā)行人營業(yè)收入為8,548.08萬元，若2020年全年營業(yè)收入不及預期，將不滿足營業(yè)收入復合增長率或絕對值指標。同時，發(fā)行人就科創(chuàng)屬性評價標準二的各項指標滿足情況進行了說明，認為符合：(1)作為主要參與單位或者核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發(fā)明獎，并將相關技術運用于公司主營業(yè)務;(2)獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務和核心技術相關的“國家重大科技專項”項目;(3)形成核心技術和主營業(yè)務收入相關的發(fā)明專利(含國防專利)合計50項以上。

上交所要求發(fā)行人：(1)結合2020年全年業(yè)績預測情況，進一步說明是否滿足科創(chuàng)屬性評價標準一;(2)說明滿足科創(chuàng)屬性評價標準二的各項指標的具體依據(jù)及其充分性。

上交所要求發(fā)行人按照《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》的相關規(guī)定，在招股說明書中就屬于相關行業(yè)領域和符合相關指標事項進行相應的信息披露。

國芯科技回復，根據(jù)證監(jiān)會2021年4月16日發(fā)布的《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》及上交所發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》(簡稱“《暫行規(guī)定》”)，發(fā)行人符合科創(chuàng)屬性要求說明如下：

結合2020年全年業(yè)績的情況，發(fā)行人未滿足科創(chuàng)屬性評價標準一的要求。

發(fā)行人雖不滿足科創(chuàng)屬性評價標準一中“最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元”的要求，但滿足以下科創(chuàng)屬性評價標準二，具體情況如下：

1、發(fā)行人滿足科創(chuàng)屬性評價標準二之(二)

發(fā)行人作為主要參與單位，發(fā)行人核心技術人員鄭茳、肖佐楠及匡啟和作為主要參與人員獲得了2009年國家科學技術進步二等獎“自主知識產權32位嵌入式CPU系列及其數(shù)字電視等領域SoC產業(yè)化應用”。

高性能嵌入式CPU屬于半導體設計產業(yè)的核心技術，是我國半導體產業(yè)自主創(chuàng)新的重要環(huán)節(jié)。該項目通過多年的產學研用聯(lián)合研發(fā)，發(fā)行人及其他參與單位成功設計了高性能32位C*Core系列嵌入式CPU并實現(xiàn)IP硬核化，完成數(shù)字電視和信息安全等領域SoC芯片和應用方案開發(fā)，形成了基于自主CPU的高端SoC芯片產品的自主創(chuàng)新鏈，創(chuàng)造了高性能32位嵌入式CPU技術進步和產業(yè)化的應用。發(fā)行人在項目中主要職責為基于90~65nm制程工藝在網(wǎng)絡通信、信息安全、無線通信及移動存儲等嵌入式應用領域，開發(fā)系列化的高性能32位嵌入式C*CoreCPU，實現(xiàn)CPUIP硬核化;開發(fā)基于C*Core系列嵌入式CPU的SoC芯片設計平臺，并實現(xiàn)信息安全、無線通信及移動存儲控制的SoC驗證平臺芯片，提供給集成電路設計公司使用;實現(xiàn)基于C*CoreCPU系列的SoC芯片的批量生產，提高C*CoreCPU市場占有率。

該項目的主要實施成果為基于90~65nm工藝完成C300、C400系列高性能32位C*CoreCPU設計;累計16款CPUIP核已經(jīng)完成MPW流片驗證和第三方評測;完成信息安全和移動存儲應用SoC應用平臺驗證芯片的設計和流片，針對信息安全領域和無線通信及移動存儲領域的不同客戶各完成了8款平臺應用芯片的驗證;該項目實施期間公司完成C*CoreCPU技術推廣30余家客戶，累計實現(xiàn)超千萬顆SoC芯片應用規(guī)模。該項目實施期間公司申請專利50項，其中發(fā)明專利49項;已獲授權專利24項，其中發(fā)明專利23項;軟件著作權11項;集成電路布圖設計17項。

公司獲獎的相關技術廣泛運用于公司主營業(yè)務，具體情況如下：

(1)報告期內，基于該項目的直接成果C310系列(包括C310/C312/C306)及CS320系列(包括CS320/CS322)/C340系列等CPU系列核心及其面向信息安全的設計平臺所形成的IP授權收入分別為122.43萬元、604.39萬元和556.67萬元;

(2)報告期內，基于C310/CS320系列CPU和信息安全設計平臺為客戶提供了定制芯片設計服務所形成的收入分別為3,510.48萬元、2,446.70萬元和4,541.95萬元;

(3)報告期內，基于項目技術C310/CS320系列CPU和信息安全設計平臺形成的自主芯片及模組產品所形成的收入分別為3,270.83萬元、2,253.90萬元和2,212.71萬元。

因此，公司符合科創(chuàng)屬性評價標準二中的第二條，即“作為主要參與單位或者核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發(fā)明獎，并將相關技術運用于公司主營業(yè)務”的要求。

2、發(fā)行人滿足科創(chuàng)屬性評價標準二之(三)

發(fā)行人牽頭承擔了“嵌入式存儲器IP核開發(fā)及應用”和“雙界面POS機SoC芯片研發(fā)及產業(yè)化”2項“核高基”國家重大科技專項。

(1)嵌入式存儲器IP核開發(fā)及應用

公司于2011年1月年至2013年12月承擔了2011年度“核高基”重大科技專項中的“嵌入式存儲器IP核開發(fā)及應用”課題，該課題的牽頭單位為發(fā)行人，課題負責人為公司董事、總經(jīng)理肖佐楠。在該課題的實施過程中，公司主要職責為采用自主技術并基于65nm工藝，針對于國產C*CoreCPU的SoC的應用，研發(fā)高速低功耗、高密度SRAMIP核接口并在SoC設計中集成SRAMIP核，實現(xiàn)應用驗證。項目實施成果主要為基于65nm工藝，完成集成多個SRAMIP核的“CCFC9000TA”SoC芯片應用驗證。截至2020年12月31日，公司通過承擔該課題任務取得已授權9項發(fā)明專利、2項軟件著作權和1項集成電路布圖設計。公司完成了項目要求的技術指標、經(jīng)濟指標、產業(yè)化指標，具有較高的經(jīng)濟價值和貢獻。

上述項目實施成果的所積累的研發(fā)高速、低功耗SRAM有利于嵌入式處理器性能的提高、功耗的降低，直接提升公司相關SoC產品的核心競爭力，主要應用于“自主可控嵌入式CPU微架構設計技術”及“面向應用的SoC芯片設計平臺技術”等公司的核心技術中。

公司通過項目實施積累了SRAM設計能力及經(jīng)驗，并且應用于后續(xù)CPU及SoC芯片產品設計中，使芯片性能得到提升，其中具有代表性的公司信息安全中云安全應用的產品是與該項目同一工藝平臺上CCP903T芯片及模組，綜合性能達到國際龍頭企業(yè)同類產品的技術指標，可滿足高端云設備的安全需求，報告期內分別實現(xiàn)收入1.25萬元、46.84萬元和499.07萬元。

(2)雙界面POS機SoC芯片研發(fā)及產業(yè)化

公司于2014年1月至2016年12月承擔了2014年度“核高基”重大科技專項中的“雙界面POS機SoC芯片研發(fā)及產業(yè)化用”課題，該課題的牽頭單位為發(fā)行人全資子公司天津國芯，課題負責人為公司董事、副總經(jīng)理匡啟和。在該課題的實施過程中，公司主要職責為研發(fā)支持金融IC卡讀寫的雙界面?zhèn)€人支付POS機SoC芯片;支持聯(lián)合單位基于本課題芯片完成個人支付POS機開發(fā)、生產、銷售、支付系統(tǒng)的運營，形成完整的產業(yè)鏈。項目實施成果主要為采用公司CS322D處理器，基于130nm工藝設計并生產本課題的POS機芯片CUni350S，通過銀檢中心等檢測機構測試;公司根據(jù)中國金融POS機終端市場的需求和變化，進一步拓寬雙界面POS機SoC芯片的應用領域，推出了CUni350S的衍生產品CUni360S-Z。截至2020年12月31日，公司通過承擔該課題任務取得已授權2項發(fā)明專利、5項軟件著作權、3項集成電路布圖。公司完成了項目要求的技術指標、經(jīng)濟指標、產業(yè)化指標，具有較高的經(jīng)濟價值和貢獻。

本項目實施構建了公司在金融安全芯片領域的競爭力，主要應用于“安全可信系統(tǒng)架構及芯片實現(xiàn)技術”等公司的核心技術中，形成了公司主營業(yè)務中的相關信息安全芯片產品。報告期內，上述項目的直接成果CUni350S/CUni360S-Z芯片產品實現(xiàn)收入2,914.49萬元、6,472.85萬元和3,152.77萬元。

公司牽頭承擔的上述課題任務系“核高基”重大科技專項中的課題，所獨立承擔前述課題任務形成的知識產權歸屬于公司，與公司主營業(yè)務密切相關。結合國家科技重大專項的范疇、發(fā)行人相應的立項批復通知、任務合同書、驗收結論書、綜合績效評價結論書等自證文件、發(fā)行人具體承擔的作用等內容，發(fā)行人獨立承擔的上述課題任務屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第五條第三項規(guī)定的“國家重大科技專項”項目范疇。

因此，公司符合科創(chuàng)屬性評價標準二中的第三條，即“獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務和核心技術相關的‘國家重大科技專項’項目”的要求。

3、發(fā)行人滿足科創(chuàng)屬性評價標準二之(五)

截至2020年12月31日，公司已授權專利110項(106項發(fā)明專利、2項實用新型專利和2項外觀專利)，其中形成核心技術的發(fā)明專利為106項，公司已取得發(fā)明專利均與發(fā)行人的核心技術和主營業(yè)務相關。

因此，公司符合科創(chuàng)屬性評價標準二中的第五條，即“形成核心技術和主營業(yè)務收入的發(fā)明專利(含國防專利)合計50項以上。

綜上，根據(jù)《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》等有關規(guī)定，經(jīng)充分評估，公司符合科創(chuàng)屬性和科創(chuàng)板定位要求。

關于違法違規(guī)，招股說明書披露，報告期內，公司不存在重大違法違規(guī)行為，也未受到相關主管機關的重大行政處罰。

上交所要求發(fā)行人披露報告期內的違法違規(guī)行為以及受到主管機關行政處罰的情況。同時要求保薦機構、發(fā)行人律師根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第3條的規(guī)定，對報告期內的違法違規(guī)行為是否屬于重大違法進行核查，并發(fā)表明確意見。

公司回復，已在招股說明書“第七節(jié)公司治理及獨立性”之“三、公司報告期內違法違規(guī)行為情況”中補充披露如下：

公司嚴格遵守國家各項法律法規(guī)，嚴格按照《公司法》《公司章程》等法規(guī)制度的要求規(guī)范運作。報告期內，公司除因部分租賃房屋未進行租賃備案而存在被處以行政處罰的風險外，公司不存在其他違法違規(guī)行為，也未受到相關主管機關行政處罰的情形。

關于知識產權，招股說明書披露，截至2020年6月30日，公司已授權106項(102項發(fā)明專利、3項實用新型專利和1項外觀專利)，部分專利為受讓取得。發(fā)行人知識產權集中在境內，發(fā)行人報告期內公司主營業(yè)務收入均來自于國內，無海外銷售。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)主要知識產權的形成過程，知識產權的歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在與知識產權相關的訴訟、仲裁事項;是否存在與其他主體共有知識產權的情形，如有，說明形成共有知識產權的原因，利用相關共有知識產權形成的產品銷售情況，是否存在利潤分成安排;(2)受讓取得的發(fā)明專利來源、原權利人基本情況、受讓取得的原因、定價依據(jù)及公允性;(3)未形成海外知識產權及未形成海外銷售的原因，結合與同行業(yè)可比公司在知識產權數(shù)量、地域分布、客戶結構等方面的對比情況，進一步說明發(fā)行人技術是否具有先進性，拓展海外客戶是否存在技術或者政策上的障礙。

國芯科技回復，公司是一家聚焦于國產自主可控嵌入式CPU技術研發(fā)和產業(yè)化應用的芯片設計公司。公司致力于服務安全自主可控的國家戰(zhàn)略，為國家重大需求和市場需求領域客戶提供IP授權、芯片定制服務和自主芯片及模組產品，主要應用于信息安全、汽車電子和工業(yè)控制、邊緣計算和網(wǎng)絡通信三大關鍵領域。公司提供的IP授權與芯片定制服務基于自主研發(fā)的嵌入式CPU技術，為實現(xiàn)三大應用領域芯片的安全自主可控和國產化替代提供關鍵技術支撐。在嵌入式CPU領域，公司的主要境外競爭對手都是全球范圍內規(guī)模較大的企業(yè)，綜合實力強勁，研發(fā)技術領先，在相關行業(yè)具備先發(fā)優(yōu)勢，在海外市場具有較強的競爭優(yōu)勢。由于公司規(guī)模較小，在充分競爭的嵌入式CPU的海外市場，

公司產品在品牌知名度和市場影響力上還有一定差距。同時，公司一直關注國外市場的發(fā)展趨勢，但技術和產品銷售的目標市場仍定位在國內的安全、自主、可控的三大關鍵領域和國產化替代市場，特別是信息安全領域的芯片產品由于搭載了國密算法技術，因此下游使用該類產品的用戶為國內市場客戶，不適用于海外市場。

綜上，公司尚未形成海外知識產權和海外銷售，未建立海外銷售團隊和部門。由于嵌入式CPU微架構設計具有較高的技術門檻和生態(tài)系統(tǒng)要求，目前全球僅有ARM、SiFive等少數(shù)巨頭具備長期投入嵌入式CPU的設計研發(fā)能力，并對外開展授權業(yè)務。目前嵌入式CPU市場仍由海外龍頭企業(yè)所壟斷，尤其是在智能手機、數(shù)字電視和可穿戴設備等消費級領域壟斷地位突出。

公司與海外龍頭企業(yè)相比，部分產品性能能夠達到國外廠商同類產品的同等水平，產品品質能夠滿足客戶使用需求，公司的產品價格以及銷售、服務等方面具有較大優(yōu)勢，因此受到下游國內客戶的青睞;在客戶結構和地域分布中，公司聚焦于國產自主可控嵌入式CPU技術研發(fā)和產業(yè)化應用，主要面向國家重大需求和市場需求領域客戶。由于上述領域對國產化要求較高，因此公司技術和產品成功實現(xiàn)了國產化替代。

公司在整體嵌入式CPU技術水平和產品線寬度上與海外龍頭企業(yè)相比仍有一定差距;同時由于公司規(guī)模較小的原因，與海外龍頭企業(yè)相比在品牌知名度和市場影響力也存在差距，因此公司尚未對境外市場進行布局，公司在海外市場的開拓存在一定瓶頸。公司未來短期內仍然將聚焦于國內市場，聚焦于服務國家重大需求和關鍵領域客戶，積極打造國產嵌入式CPU的生態(tài)系統(tǒng)，實現(xiàn)國家重大需求和關鍵領域的嵌入式CPU技術的國產化。

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