GDC開曼尚負(fù)有對華誼兄弟的500萬美元債務(wù)？光峰科技答科創(chuàng)板年報(bào)監(jiān)管問詢函

5月27日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司光峰科技(688007.SH)發(fā)布關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于深圳光峰科技股份有限公司2020年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》的回復(fù)公告。

關(guān)于GDCBVI，年報(bào)顯示，公司在本期完成對GDCBVI36%股權(quán)的收購，GDCBVI承諾2020年扣非凈利潤不低于935萬美元，實(shí)際凈利潤為92.68萬美元。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，GDCBVI的業(yè)績承諾：2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于935萬美元，如未能完成上述業(yè)績目標(biāo)，其股東GDC開曼公司應(yīng)在GDCBVI年度審計(jì)報(bào)告遞交日后15個(gè)工作日內(nèi)履行賠償，補(bǔ)償限額即560萬美元或46,535,911股的GDCBVI普通股。公司對GDCBVI資產(chǎn)組的長期股權(quán)投資進(jìn)行了減值測試。根據(jù)評估報(bào)告，公司持有的GDCBVI36%股權(quán)的評估價(jià)值為2,106.00萬美元，較原收購價(jià)格1,811.47萬美元增值16.26%，故不進(jìn)行減值計(jì)提。

上交所要求公司：(1)說明本期與GDCBVI業(yè)務(wù)合作開展情況及對公司盈利能力的具體影響，是否實(shí)現(xiàn)了前期披露的協(xié)同效應(yīng);(2)結(jié)合GDC開曼及其實(shí)控人的資產(chǎn)負(fù)債情況、持有GDCBVI股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限情況，說明GDC開曼是否有意愿及能力完成業(yè)績補(bǔ)償，以及公司的應(yīng)對措施及預(yù)計(jì)效果;(3)通過對GDCBVI主要評估假設(shè)變動對長期股權(quán)投資減值計(jì)提的敏感性分析，分析其對公司扣非歸母凈利潤的影響;(4)結(jié)合GDCBVI業(yè)務(wù)開展情況、行業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)狀況及長期股權(quán)投資的減值測試過程等，說明未對相關(guān)長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及合理性、謹(jǐn)慎性，GDCBVI未完成業(yè)績承諾與其股權(quán)增值是否存在矛盾等。

光峰科技回復(fù)，本期與GDCBVI業(yè)務(wù)合作：

1、已實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)

2020年度，公司與GDCBVI的合作情況如下：

(1)產(chǎn)品技術(shù)合作方面

報(bào)告期內(nèi)，雙方在影院放映機(jī)核心技術(shù)領(lǐng)域加強(qiáng)交流合作，共同開發(fā)了激光電影放映機(jī)C5海外版(Supra-5000)。Supra-5000產(chǎn)品是符合DCI標(biāo)準(zhǔn)的小型海外激光影院放映機(jī)，滿足海外國家的放映標(biāo)準(zhǔn)，適合非城市影院，如家庭影院、社區(qū)影院等新應(yīng)用場景。

(2)市場銷售拓展方面

報(bào)告期內(nèi)，利用GDCBVI海外銷售渠道，公司推出的Supra-5000產(chǎn)品在海外市場銷售了55套;雙方形成IMB服務(wù)器和公司激光光源的配套銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)模式，在影院升級和影院新設(shè)中提供ALPD激光光源搭配IMB的綜合解決方案，已經(jīng)開發(fā)完成IMB和光源的捆綁方案，并開始向影院推廣，目前尚未形成銷售。

報(bào)告期內(nèi)，公司向GDCBVI及其關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品等實(shí)現(xiàn)銷售收入374.05萬元，主要是銷售Supra-5000放映機(jī)及相關(guān)配件，公司向GDCBVI及其關(guān)聯(lián)方采購原材料等870.37萬元，主要是采購用于C5的集成IMB產(chǎn)品。

2、目前合作情況

技術(shù)方面，公司重點(diǎn)放在Supra-5000放映機(jī)的功能性擴(kuò)展和解決方案開發(fā)上，集成多聲道音頻處理器支持，以實(shí)現(xiàn)Supra-5000在非影院(如家庭、Moviebar等)場景下的應(yīng)用。市場推廣方面，推動IMB和光源的捆綁方案落地形成銷售;進(jìn)一步深入在Supra-5000放映機(jī)的合作，增加Supra-5000放映機(jī)的銷量;利用GDCBVI海外銷售渠道獲取海外市場信息，對接潛在光源和放映機(jī)客戶和商機(jī)，以進(jìn)一步拓展海外光源和放映機(jī)的銷售。

3、未來計(jì)劃

技術(shù)方面，公司未來計(jì)劃結(jié)合GDCBVI在IMB技術(shù)和資源方面的優(yōu)勢，開發(fā)支持動態(tài)光源的IMB，推出高動態(tài)范圍顯示的新一代激光光源技術(shù)，對現(xiàn)有放映機(jī)市場進(jìn)行高動態(tài)范圍改造套件的開發(fā)和市場推廣;進(jìn)一步拓展Supra-5000的功能，增加遠(yuǎn)程播控支持。市場方面，在海外市場拓展和大規(guī)模銷售公司開發(fā)的新一代集成一體化放映機(jī)。

公司認(rèn)為，當(dāng)前GDCBVI的業(yè)務(wù)能力、經(jīng)營管理等方面沒有發(fā)生重大不利變化。雙方合作開發(fā)激光放映機(jī)，并由GDCBVI拓展激光放映機(jī)海外市場是其增量業(yè)務(wù)，將助力GDCBVI開拓新的業(yè)務(wù)空間。同時(shí)，電影放映市場迎來放映設(shè)備壽命到期、更新?lián)Q代的集中期，原有業(yè)務(wù)面臨更新?lián)Q代需求。

2021年，公司預(yù)計(jì)向GDCBVI及其關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品等實(shí)現(xiàn)銷售收入2,100萬元，向GDCBVI及其關(guān)聯(lián)方采購原材料等1,500萬元，采購原材料主要是GDC為公司提供定制化的IMB服務(wù)器，定價(jià)公允、合理。具體詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體上的《關(guān)于增加2021年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的公告》(公告編號：2021-031)。

綜上，雙方已實(shí)現(xiàn)了一定的協(xié)同效應(yīng)，但尚未對公司盈利能力產(chǎn)生顯著影響。公司持續(xù)推進(jìn)與GDCBVI在影院放映機(jī)核心技術(shù)領(lǐng)域的交流合作，共同開發(fā)更具競爭力的產(chǎn)品，推動公司激光放映產(chǎn)品海外市場發(fā)展。

根據(jù)GDCBVI此前向公司提供的信息：一方面，GDC開曼負(fù)有約400萬美元的銀行債務(wù)，并將不超過31%的GDCBVI的股份進(jìn)行了質(zhì)押以獲取此部分債務(wù)資金;另一方面，GDC開曼尚負(fù)有對華誼兄弟的500萬美元債務(wù)，償還期自2024年起。除此之外，公司暫未獲悉GDC開曼實(shí)控人的債務(wù)或其他質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限情況。

GDC開曼在業(yè)績補(bǔ)償意愿方面存在不確定性。在業(yè)績補(bǔ)償能力方面，根據(jù)GDCBVI股東名冊，GDC開曼目前持有GDCBVI64%的股份。根據(jù)香港光峰與GDC開曼簽署的《股東協(xié)議》約定，GDC開曼不得質(zhì)押超過31%的GDCBVI股份，因此GDC開曼持有不低于33%的未質(zhì)押的股份，具備股份補(bǔ)償能力。同時(shí)，根據(jù)GDC開曼持有的GDCBVI股份價(jià)值判斷，GDC開曼具備現(xiàn)金賠償能力。

為維護(hù)公司及全體股東的利益，公司依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定，子公司香港光峰于2021年5月6日向美國仲裁協(xié)會提起對被申請人的仲裁申請，請求被申請人向公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，補(bǔ)償GDCBVI公司46,535,911股普通股股份或現(xiàn)金560萬美元。

綜上，GDCBVI的收入變動對2020年公司扣非歸母凈利潤的影響較大，GDCBVI收入下調(diào)7%，對2020年公司扣非歸母凈利潤影響為-32.86%。GDCBVI的毛利率變動對2020年公司扣非歸母凈利潤的影響較大，GDCBVI毛利率減少2.5個(gè)百分點(diǎn)，對2020年公司扣非歸母凈利潤影響為-38.89%。折現(xiàn)率變動對2020年公司扣非歸母凈利潤的影響較低，折現(xiàn)率增加1個(gè)百分點(diǎn)，對2020年公司扣非歸母凈利潤影響為-4.51%。

關(guān)于經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與應(yīng)收賬款，年報(bào)顯示，公司2020年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額5,239.04萬元，較上年同期減少19,061.05萬元，同比下降78.44%，主要系受新冠肺炎疫情影響，影院服務(wù)業(yè)務(wù)收款減少，同時(shí)因風(fēng)險(xiǎn)備貨等因素采購付款增加所致。公司本期末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值3.42億元，較上期期末增加94.09%，主要系峰米科技遷址工商稅務(wù)變更影響，導(dǎo)致期末余額大幅增加。

上交所要求公司：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)變動情況分析不同客戶回款周期及對公司現(xiàn)金流的影響，是否存在放松信用政策刺激銷售的情況;(2)公司收入規(guī)模下滑的情況，大規(guī)模備貨的合理性，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否計(jì)提充分;(3)說明峰米科技遷址工商稅務(wù)變更對應(yīng)收賬款增長的具體影響，結(jié)合影響金額，說明應(yīng)收賬款余額增長的合理性;(4)說明應(yīng)收賬款期后回款情況，實(shí)際賬期與信用政策是否存在重大差異。

光峰科技回復(fù)，2020年公司TOC產(chǎn)品收入同比增長60.88%，占2020年收入比例54.65%;受新冠疫情影響，影院服務(wù)業(yè)務(wù)收入同比減少56.85%，占2020年收入比例8.81%;由于光源和電影放映機(jī)銷售下降，其他業(yè)務(wù)收入同比減少22.53%，占2020年收入比例36.54%。

2020年公司影院服務(wù)業(yè)務(wù)收入較2019年減少22,625.86萬元，其他業(yè)務(wù)同比減少20,708.14萬元，導(dǎo)致銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金大幅減少;2020年家用TOC業(yè)務(wù)收入同比增加40,307.54萬元，但受峰米科技工商稅務(wù)變更影響，收款有所延遲，導(dǎo)致銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流增加幅度小于收入增加幅度;同時(shí)公司采取措施，優(yōu)化付款條件，提高票據(jù)支付比例。綜合上述因素，2020年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5,239.04萬元。

影院服務(wù)業(yè)務(wù)采取預(yù)充值模式;家用TOC業(yè)務(wù)根據(jù)客戶資信水平給予一定信用期，平均回款周期40天，其他業(yè)務(wù)銷售模式和商務(wù)條款保持穩(wěn)定。與上年同期相比，公司整體信用政策無顯著變化。

綜上，2020年公司現(xiàn)金流變化主要系業(yè)務(wù)變動影響，不存在通過放松信用政策刺激銷售的情況。

公司2020年實(shí)現(xiàn)收入194,888.42萬元，同比基本持平，主要系影院服務(wù)業(yè)務(wù)收入較2019年減少22,625.86萬元所致。2020年公司產(chǎn)品銷售收入174,412.32萬元，同比增長12.27%;2020年末存貨賬面余額44,910.93萬元，同比增長38.58%。

2020年末公司為應(yīng)對供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，對核心器件和供貨期較長的物料進(jìn)行了安全儲備，同時(shí)為滿足市場需求，增加了成品備貨。截至2021年3月末，已通過銷售或轉(zhuǎn)為出租用光源等方式消化2020年末存貨33,979.90萬元，占2020年末存貨余額的75.66%，公司年底大規(guī)模備貨符合業(yè)務(wù)發(fā)展需要，具備合理性。

峰米科技工商稅務(wù)變更影響了發(fā)票開具進(jìn)度，相應(yīng)增加應(yīng)收款16,810.22萬元。

公司2020年12月31日應(yīng)收賬款余額36,134.63萬元，同比增加15,759.95萬元，扣除此項(xiàng)影響后，應(yīng)收賬款同比減少1,050.27萬元。

綜上，2020年末公司應(yīng)收賬款余額增長符合業(yè)務(wù)實(shí)際情況，具備合理性。

公司應(yīng)收賬款前五大客戶為公司長期合作客戶，信用狀況良好。2020年12月31日前五大客戶應(yīng)收賬款合計(jì)31,205.09萬元，占比86.36%，一季度前五大客戶累計(jì)收款42,938.19萬元，2020年末應(yīng)收賬款已全部收回，公司的實(shí)際賬期與信用政策不存在重大差異。

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